湘电股份：中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况的核查意见
中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2023年度日常关联交易
执行情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，就湘电股份2023年度日常关联交易执行情况进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易审议程序
2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事事前认可该关联交易并发表了独立意见。
2023年4月27日，公司召开第八届监事会第十八次会议，对《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》进行了审议，全体监事一致同意并通过了该议案。
2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。
2024年4月8日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。
2024年4月8日，公司召开第八届监事会第二十五次会议，对《关关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》进行了审议，全票审议通过了该议案。
2024年4月8日，公司召开第八届董事会第一次独立董事专门会议，公司全体独立董事全票审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》并发表独立意见。公司董事会审计委员会对关联交易事项进行了审议，认为：“公司2023年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”
（二）2023年日常关联交易执行情况
公司2023年度累计发生关联交易总金额12,106.43万元，共涉及8家关联单位，其中：（1）向关联方销售产品、商品3,648.73万元；（2）向关联方提供劳务1,369.36万元；（3）向关联方购买原材料交易额1,189.38万元；（4）接受关联人提供的劳务2,057.06万元；（5）接受关联人提供的租赁3,677.24万元；（6）向关联人提供租赁164.66 万元。
关联交易额明细表如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品、商品 | 湘电集团有限公司 | 22.00 | 7.75 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 6,127.00 | 2,458.73 | 受市场影响 | |
| 湖南电气职业技术学院 | 160.00 | 128.22 | ||
| 哈电风能有限公司及子公司 | 1,110.00 | 139.03 | ||
| 通达电磁能股份有限公司 | 4,330.00 | 915.00 | ||
| 小计 | 11,749.00 | 3,648.73 | ||
| 向关联人提供劳务 | 湘电集团有限公司 | 505.00 | 6.57 | |
| 湖南湘投新能源有限公司及其孙公司 | 1,400.00 | 1,338.28 | ||
| 湘电重型装备有限公司 | 98.00 | 24.51 | ||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 35.00 | - | ||
| 小计 | 2,038.00 | 1,369.36 | ||
| 向关联人购买原材料 | 湘电重型装备有限公司 | 2,000.00 | 467.84 | |
| 通达电磁能股份有限公司 | 1,000.00 | 325.52 | ||
| 哈电风能有限公司及子公司 | - | 396.02 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 3,000.00 | 1,189.38 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 湘电集团有限公司 | 710.00 | 1,532.82 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 390.00 | 488.69 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 8.50 | 14.29 | ||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 2.65 | 21.26 | ||
| 小计 | 1,111.15 | 2,057.06 | ||
| 接受关联人提供的租赁 | 湘电集团有限公司 | 4,172.00 | 3,465.55 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 110.00 | 86.80 | ||
| 湖南新物产现代物流有限公司 | - | 124.89 | ||
| 小计 | 4,282.00 | 3,677.24 | ||
| 向关联人提供租赁 | 湘电重型装备有限公司 | 142.00 | 154.49 | |
| 湘电集团有限公司 | - | 4.72 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | - | 5.45 | ||
| 小计 | 142.00 | 164.66 | ||
| 总计 | 22,322.15 | 12,106.43 | ||
注：以上交易额均是根据公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方与关联关系情况
| 序号 | 关联方 | 关联方基本情况 | 关联关系 |
| 1 | 湘电重型装备有限公司 | 住所：湘潭高新技术产业开发区晓塘路9号 法定代表人：金斌 注册资本：31,040万元人民币 营业范围：重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车、架线式工矿电机车、特种装备车辆、城市管廊装备、护坡装备、立体车库、建筑工程装备、环保工程装备的设计、研究、开发、制造、安装调试、租赁及相关通用设备、备品配件销售及为矿山工程承包服务；上述本企业产品及零部件、原辅材料的进出口业务；金属表面处理及热处理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 公司控股股东之控股子公司 |
| 序号 | 关联方 | 关联方基本情况 | 关联关系 |
| 2 | 通达电磁能股份有限公司 | 住所：长沙市高新开发区袁家冲路6号 法定代表人：张越雷 注册资本：100,000万元人民币 营业范围：一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；海上风力发电机组销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；陆上风力发电机组销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电机及其控制系统研发；电机制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电工器材制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；海洋工程关键配套系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通通信信号系统开发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；储能技术服务；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 公司控股股东之参股公司，高管关联 |
| 序号 | 关联方 | 关联方基本情况 | 关联关系 |
| 3 | 湘电集团有限公司 | 住所：湘潭市岳塘区电工北路66号 法定代表人：周健君 注册资本：107,000万元人民币 营业范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；房地产开发经营；基础电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 公司控股股东 |
| 4 | 湖南电气职业技术学院 | 住所：湖南湘潭市岳塘区下摄司潭下路2号 法定代表人：李宇飞 开办资金：15,593.92万元人民币 营业范围：培养高等专科学历技术应用人才，促进科技文化发展。机电类、管理类、计算机类、服务类等学科高等专科学历教育，科研开发，继续教育、专业培训，相关职业技能鉴定。 | 公司控股股东之全资子公司 |
| 5 | 哈电风能有限公司及子公司 | 住所：中国湖南省湘潭市吉安路68号 法定代表人：高志军 注册资本：435,424.0608万元人民币 营业范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司间接控股股东之全资子公司之合营公司 |
| 序号 | 关联方 | 关联方基本情况 | 关联关系 |
| 6 | 湖南湘投新能源有限公司及孙公司 | 住所：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路179号湘江时代商务广场A2栋23层2301-2308号 法定代表人：周灵方 注册资本：168,000万元人民币 营业范围：国内外风电场、太阳能以及其他可再生能源的投资（限以本公司自有资产）、开发、运营；国内风电场、太阳能、其他可再生能源以及余热、余气发电项目的工程建设施工及运营管理总承包；可再生能源行业的产权投资；可再生能源设备及零部件、节能环保设备、机械设备、电子电器设备、交通运输装备、建筑材料、金属材料及制品、叶片的制造、销售；机电设备的进出口贸易；企业管理咨询服务；节能技术推广服务；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司控股股东之参股公司，及参股公司之孙公司 |
| 7 | 湖南海诺电梯有限公司 | 住所：湘潭市高新区双马街道茶园路3号 法定代表人：郭华益 注册资本：4,000万元人民币 营业范围：乘客电梯、载货电梯、无障碍提升设备、风塔升降机等机电产品及配件的研发、制造、销售、安装、维护及出口业务;产品的售后服务和其它相关业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司控股股东之参股公司 |
| 8 | 湖南新物产现代物流有限公司 | 住所：湖南省长沙市芙蓉区五一大道333号 法定代表人：张铁罗 注册资本：4566.52万元人民币 营业范围：提供现代物流服务（不含道路货物运输），仓储、装卸、运输代理、来料加工服务；生产性、非生产废旧金属闲置报废的废旧设备的回收、销售，金属材料、炉料、矿产品、锰系铁合金、汽车及配件、计算机及配件、普通机械、电气机械及器材、建筑材料、百货、针纺织品、五金、交电、橡胶制品、日用杂品、非危险及监控化工原料及产品、农副产品销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司间接控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司间接控制的子公司 |
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度日常关联交易执行情况已经第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过，且已经独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，该事项尚需股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。
本保荐机构对公司2023年度日常关联交易执行情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘电股份股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谢世求 黄卫冬
中信证券股份有限公司
年 月 日