湘电股份：中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见3
中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司
提供借款以实施募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对湘电股份增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037号），公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票170,454,545股。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,992.00元，扣除不含税发行费用人民币33,134,783.35元，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。上述募集资金已于2022年10月25日存入募集资金专户，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月26日出具《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第27-00013号）。公司开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了募集资金监管协议。
2022年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。公司根据实际募集资金净额和募投项目实际情况，调整部分募投项目募集资金金额。调整前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 调整前募集资金投入额 | 调整后募集资金投入额 |
| 1 | 车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设 | 119,995.89 | 96,000.00 | 92,686.52 |
| 2 | 轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设 | 39,147.32 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 收购湘电动力29.98%股权 | 86,188.24 | 86,188.24 | 86,188.24 |
| 4 | 补充流动资金 | 89,811.76 | 89,811.76 | 89,811.76 |
| 合计 | 335,143.21 | 300,000.00 | 296,686.52 | |
二、增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的情况说明
为了加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，根据公司募投项目的实际进展情况，公司拟增加控股子公司湖南湘电机电工程有限公司（以下简称“机电工程”）作为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”及“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”项目的共同实施主体。
同时，为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向新增实施主体机电工程提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的借款，专项用于推进上述募投项目的建设和实施。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算。机电工程的其他少数股东未同比例提供借款。
公司可根据募投项目建设安排及资金需求，分次逐步向机电工程提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
三、新增实施主体的基本情况
公司本次新增募投项目实施主体机电工程的基本情况如下：
| 公司名称 | 湖南湘电机电工程有限公司 |
| 成立日期 | 2016-05-12 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 邹卫华 |
| 注册地址 | 湖南省湘潭市高新区晓塘中路9号创新大厦1206号 |
| 经营范围 | 风电、太阳能等新能源电站及水电站的运行、维护；电站电气设备的安装、维修、试验；电机、电气产品的修理、改造、安装；非标电机的制造销售；电机、电气备品备件的销售；水、电、气管网等动力能源设备设施的设计、安装、制作、维修；机电设备安装；电气机械及器材、电子设备、通用设备的制造销售，安防系统的设计、施工；城市及道路照明工程、水利水电工程、电力工程、通信工程、机电工程、市政公用工程、环保工程、输变电工程、光伏发电和风能发电建设工程的施工；建筑劳务分包（不含劳务派遣）；电排站一体化运行、维护、技改；新能源电厂、水厂、电排站的技术咨询和服务；机械设备和电力设备的销售、维修；风力发电机组大部件检修、更换；叶片检修、技改。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 湘电股份持股81.6459%；深圳市禾望电气股份有限公司持股18.3541% |
四、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目对公司的影响
公司增加控股子公司作为募集资金投资项目的共同实施主体，并通过向控股子公司提供借款实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。
五、新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金规范管理和使用，湘电股份将与机电工程、保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，公司将在协议签署后及时披露。公司及相关实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。
六、履行的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项，有助于募投项目建设实施，能够
有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率。同意公司增加控股子公司湖南湘电机电工程有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第八届监事会第二十六次会议，监事会认为：
公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项，是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目建设，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司增加控股子公司湖南湘电机电工程有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。综上，本保荐机构对公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 谢世求 | 黄卫冬 |