湘电股份：中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，就湘电股份非公开发行限售股份的上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（二）非公开发行核准情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕98号）核准，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）以非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）209,117,575股。公司于2021年3月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的登记手续。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东的一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”），股票限售期为36个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2021年3月公司非公开发行完成后，公司股份总数由945,834,325股增加至1,154,951,900股。本次限售股形成后至今，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。2022年11月，公司完成非公开发行股票，公司股份总数增加至1,325,406,445股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人兴湘集团在参与认购湘电股份非公开发行股票时承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。在本次非公开发行股票的锁定期届满前，不通过任何方式转让或减持所认购的股票。因湘电股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。

2023年2月17日，兴湘集团通过国有股权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的湘电集团有限公司75.91%股权。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”兴湘集团持有的公司全部股份在此次无偿划转后18个月内不得对外转让。

截至本次解除限售之日，兴湘集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次非公开发行限售股上市流通情况

1、本次非公开发行限售股上市流通总数为209,117,575股。

2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2024年8月19日。

3、非公开发行限售股上市流通明细清单：

限售股上市流通情况表：

注：本次非公开发行限售股份锁定期为36个月。2023年2月17日，兴湘集团通过国有股

权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的湘电集团有限公司75.91%股权，因此兴湘集团持有的公司全部股份在此次无偿划转后18个月内不得对外转让，将于2024年8月19日上市流通。

五、股本变动结构表

本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、湘电股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；

2、湘电股份本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股票时做出的承诺；

3、截至本核查意见出具日，湘电股份关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对本次限售股份上市流通事宜无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

谢世求 黄卫冬

中信证券股份有限公司

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