湘电股份：国泰君安证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司
提供借款以实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对湘电股份增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2037号），公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票170,454,545股。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,992.00元，扣除不含税发行费用人民币33,134,783.35元，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。上述募集资金已于2022年10月25日存入募集资金专户，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月26日出具《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字〔2022〕第27-00013号）验证确认。
为规范公司募集资金管理与使用，公司已对募集资金进行专户存储管理。后新增子公司湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）、湖南湘电机电工程有限公司（以下简称“机电工程”）为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”和“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”
项目的实施主体。公司于2024年12月10日披露了《关于变更持续督导机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2024临-050）。公司持续督导机构由中信证券股份有限公司变更为国泰君安。公司与原保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由国泰君安承接。公司已与国泰君安、商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、 募集资金投资项目情况
公司2022年度非公开发行募集资金扣除不含税发行费用后募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 调整后募集资金投入额 |
| 1 | 车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设 | 119,995.89 | 92,686.52 |
| 2 | 轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设 | 39,147.32 | 28,000.00 |
| 3 | 收购湘电动力29.98%股权 | 86,188.24 | 86,188.24 |
| 4 | 补充流动资金 | 89,811.76 | 89,811.76 |
| 合计 | 335,143.21 | 296,686.52 | |
三、本次新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的基本情况
（一）新增募投项目实施主体的情况及原因
因公司组织机构优化调整，原电气传动事业部业务已整体并入长沙湘电电气技术有限公司，为保障项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟增加公司全资子公司长沙湘电电气技术有限公司作为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”项目的共同实施主体。
公司本次拟增加长沙湘电电气技术有限公司作为上述募投项目的实施主体，系公司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要，有
利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施需要。
（二）使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况及原因
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”项目的新增实施主体长沙湘电电气技术有限公司提供总额不超过项目剩余未投入金额的无息借款，专项用于推进上述募投项目的建设和实施。
公司可根据募投项目建设安排及资金需求，分次逐步向长沙湘电电气技术有限公司提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
（三）新增实施主体的基本情况
公司本次新增募投项目实施主体长沙湘电电气技术有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 长沙湘电电气技术有限公司 |
| 成立日期 | 2020年2月26日 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 夏云清 |
| 股东情况 | 湘电股份持股100% |
| 注册地址 | 长沙高新开发区桐梓坡西路290号厂房 |
| 经营范围 | 电气技术、电气成套、机电设备、电机的研发；电气设备的研发、生产；电气成套的生产；智能装备、机电设备、电机的制造；实验室成套设备生产、加工；电气机械设备、电气成套、机电设备、智能装备、电机销售；软件开发；电子电气设备测试实验；科研成果的研发、孵化及转化；信息电子技术服务；科技成果鉴定服务；能源技术研究、技术开发服务；新能源技术推广；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） |
| 主要财务数据（万元） | 所属期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023.12.31/2023年度 | 4,200.83 | 3,699.35 | 1,751.90 | 52.28 |
四、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目对公司的影响公司增加全资子公司长沙湘电电气技术有限公司作为部分募集资金投资项目的共同实施主体，并通过向全资子公司长沙湘电电气技术有限公司提供无息借款实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。
五、新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金规范管理和使用，湘电股份将与长沙湘电电气技术有限公司、保荐机构国泰君安以及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，公司将在协议签署后及时披露。公司及相关实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年2月14日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项，有助于募投项目建设实施，能够有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率。同意公司增加全资子公司长沙湘电电气技术有限公司为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供无息借款以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司于2025年2月14日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项，是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目建设，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司增加全资子公司长沙湘电电气技术有限公司为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供无息借款以实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项已经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 靓 张 维
国泰君安证券股份有限公司
2025年 2 月 14 日