江淮汽车：国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有关规定，对江淮汽车非公开发行限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会于2021年9月30日出具的《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3197号），核准公司非公开发行股票的申请。本次发行的新增股份已于 2021年 12 月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由1,893,312,117股变更为2,184,009,791股。

本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票形成，涉及限售股股东1名，对应的数量为290,697,674股，占公司目前股本总数的13.31%，该部分限售股将于2023年6月13日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

本次申请上市的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象承诺所认购的股票限售期限为自发行结束之日起18个月。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为290,697,674股

本次上市流通的限售股总数为290,697,674股，限售期为18个月。

（二）本次上市流通日期为2023年6月13日

（三）限售股上市流通明细清单

单位：股

五、股本变动结构表

单位：股

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对江淮汽车本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

徐祖飞 孔晶晶

国元证券股份有限公司

年 月 日