江淮汽车：国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国元证券股份有限公司

关于

安徽江淮汽车集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）二〇二四年十二月

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声明国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“保荐人”）接受安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江淮汽车2024年度向特定对象发行A股股票的保荐机构。

保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目录声明

...... 1

一、发行人基本情况 ...... 3

（一）发行人概况 ...... 3

（二）发行人的主营业务 ...... 3

（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 4

（四）发行人存在的主要风险 ...... 6

二、本次向特定对象发行股票的基本情况 ...... 9

（一）发行股票的种类和面值 ...... 9

（二）发行方式和时间 ...... 9

（三）发行股份的价格及定价原则 ...... 9

（四）发行数量 ...... 10

（五）限售期安排 ...... 10

（六）上市地点 ...... 10

（七）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 ...... 11

（八）本次发行股东会决议的有效期 ...... 11

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 11

（一）保荐机构名称 ...... 11

（二）本次证券发行的保荐代表人 ...... 11

（三）本次证券发行的项目协办人 ...... 12

（四）本次证券发行项目组其他成员 ...... 12

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 12

五、保荐机构承诺事项 ...... 13

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 14

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 14

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 14

九、保荐机构和保荐代表人的联系方式 ...... 15

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 16

十一、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票的保荐结论 ...... 16

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称：安徽江淮汽车集团股份有限公司英文名称：AnhuiJianghuaiAutomobileGroupCorp.,Ltd.注册地址：安徽省合肥市东流路

号法定代表人：项兴初股票简称：江淮汽车股票代码：600418成立时间：

1999年

月

日上市时间：2001年8月24日上市地点：上海证券交易所注册资本：2,184,009,791元人民币（本次发行前）互联网网站：www.jac.com.cn根据公司披露的章程，发行人经营范围为：许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车销售；二手车经纪；机动车鉴定评估；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）发行人的主营业务公司始建于1964年，是一家集全系列商用车、乘用车及动力总成研产销和服务于一体，涵盖汽车出行、金融服务等众多领域的综合型汽车企业集团。公司

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现有主导产品：重、中、轻、微型卡车、皮卡、多功能商用车、MPV、SUV、轿车、客车，专用底盘及变速箱、发动机、车桥等核心零部件，已形成燃油和新能源动力的整车业务、核心零部件、汽车出行、汽车服务四大板块，致力打造“全生态链、全产业链、全价值链”的综合性汽车服务平台。公司拥有专业的研发团队，坚持“节能、环保、安全、智能、网联、舒适”的关键技术研发路线。

作为我国新能源汽车产业的先行者，2007年以来，江淮汽车坚持迭代研发，积累了领先的三电核心科技；在智能汽车领域，江淮汽车倾力打造“汽车智能网联技术安徽省重点实验室”。与华为、地平线、科大讯飞、黑芝麻、京东方等科技巨头强强联合，在智能新能源汽车研发领域形成全面、长期、稳定的战略合作伙伴关系，持续为用户提供更安全、更自由、更愉悦的移动出行解决方案。公司积极响应国家“一带一路”倡议，出口市场覆盖70个“一带一路”沿线国家，公司将全面以智能为本，围绕用户可感、可知、可用、可享的智能技术，坚守“无智能不造车”的品牌态度，携手全球合作伙伴，为共赢加码，为智能聚力，致力成为全球智能汽车领导者。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

、主要财务数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（

）合并利润表

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单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

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注：2024年1-9月周转率、收益率、每股收益数据未经年化计算上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业总收入/应收账款年平均账面价值

5、存货周转率=营业成本/存货年平均账面价值

6、归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（四）发行人存在的主要风险

、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

（1）技术迭代的风险

技术迭代推动着新能源汽车的普及和进入快车道发展，随着市场竞争的加剧，新能源汽车技术的发展进步依然迅猛，持续的研发投入和产品技术创新是维持车企业务发展的重要因素。公司虽已建立了高素质的研发团队和成熟的研发机制，积累了丰富的电动汽车核心技术，但行业的变革和发展使得公司面临着各类新技术的不断挑战。未来若公司技术进步不够及时，开发的产品不能充分符合市

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场需求，可能影响公司经营业绩。

（

）市场风险

①市场竞争加剧的风险汽车行业的市场竞争较为激烈。我国汽车行业对外开放力度不断加大，2022年1月1日起我国取消了乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制，进一步加剧了外资车企在国内市场的竞争。同时，在国内新能源汽车领域，一方面传统头部车企表现出强劲的发展势头，另一方面造车新势力等各方资本也在加速进场，市场竞争亦日趋激烈。若公司未能持续加强自身研发实力、产品竞争力和销售服务能力，导致在细分市场的竞争能力不及竞争对手，可能对公司经营带来不利影响。

②汽车产业政策调整的风险公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策变化的影响较大。在刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于我国产业政策和消费政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，以及汽车产业发展的不断成熟，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展，如国家及地方对产业和汽车消费支持政策收紧或减弱，可能对汽车企业经营发展带来一定影响。

（3）宏观经济周期波动的风险全球经济和国内宏观经济的发展具有周期性波动的特点。汽车行业与宏观经济波动的相关性明显，宏观经济的周期性波动都将对我国汽车行业生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。未来若国内外宏观经济出现较大的下行压力，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

（

）经营管理风险本次发行完成后，公司乘用车平台将进一步提升，后续产品结构将进一步丰富，资产规模将显著增加，对公司在经营管理、资本运作、资源整合、品牌提升等方面提出了更高的要求。尽管公司经营且上市已久，积累了丰富的管理经验、

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法人治理经验和资本市场运作经验，建立了较为健全的内部控制制度并得以有效执行，但如果公司的管理水平与募投项目实施后快速扩大的业务规模不能迅速匹配，将可能对公司发展构成一定的不利影响。

、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险本次向特定对象发行股票需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

（2）股价波动风险公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

（

）认购风险公司本次向特定对象发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素（

）募集资金投资项目实施的风险公司本次募集资金投资项目为高端智能电动平台开发项目，可行性分析是基于国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势、公司自身战略和技术基础等因素做出的。虽然公司综合考虑了各方面因素，但是如募投项目实施过程中，前述因素发生不利变化，可能导致本次募集资金投资项目不能如期实施，或者项目实施效果不及预期的风险。

（2）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，但由于本次募集资金投资项目为研发类项目，项目实施至相关研发成果应用并产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务基础，因此在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，短期内公司净利润可能无法与股本和

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净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

二、本次向特定对象发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和时间本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行股份的价格及定价原则本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规

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定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟募集资金总额不超过490,000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（五）限售期安排

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

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（七）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次发行股东会决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐机构名称国元证券股份有限公司

（二）本次证券发行的保荐代表人刘海波先生：保荐代表人，中国注册会计师（非执业），国元证券投资银行总部资深经理，担任了安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份项目协办人，主要参与了瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行项目、科大讯飞股份有限公司非公开发行项目等，并参与多家拟IPO企业改制重组项目。刘海波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

王奇先生：保荐代表人，中国注册会计师（非执业），国元证券投资银行总部资深经理，具有多年审计和投资银行工作经验，担任了中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人，安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目协办人，主要参与了浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市、亿帆医药股份有限公司重组上市审计、安徽新力金融股份有限公司重大资产重组、安徽省蚌埠安泰医药股份有限公司新三板挂牌、合肥志诚教育股份有限公司新三板挂牌等项目，并参与多家拟IPO公司的辅导改制及财务顾问工作。王奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，

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执业记录良好。

（三）本次证券发行的项目协办人夏怡女士：金融学硕士研究生，国元证券投资银行总部业务经理，主要参与了润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并配套募集资金项目，上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票项目、安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。夏怡女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证

券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）本次证券发行项目组其他成员其他参与本次江淮汽车向特定对象发行股票项目的成员还包括：程澳、夏川、李运梁、杨晓燕、葛剑锋、周旭、施根业。

上述人员承诺：自愿接受上海证券交易所的自律监管。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，国元证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人以及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推

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荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

2024年

月

日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行等相关事项。

2024年

月

日，江汽控股对公司本次向特定对象发行有关事项予以批复。

2024年

月

日，公司召开2024年第四次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行相关事项，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

公司本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，尚需经上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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九、保荐机构和保荐代表人的联系方式

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十、保荐机构认为应当说明的其他事项无。

十一、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票的保荐结论综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人经营状况良好，业务运作规范，符合向特定对象发行股票的条件。

因此，国元证券同意担任江淮汽车本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），推荐其申请向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

夏怡

保荐代表人：

刘海波王奇

内核负责人：

裴忠

保荐业务负责人：

李洲峰

保荐人法定代表人：

沈和付

国元证券股份有限公司

年月日