天润乳业：中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对天润乳业2021年度非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情况及意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证监会出具的《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2972号）核准，公司非公开发行不超过80,579,801股新股。公司于2021年12月10日完成向17名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）51,590,909股。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司非公开发行方案，本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，发行对象所认购股份限售期情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 | 16,044,772 | 18 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 6,281,818 | 6 |
| 3 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 3,636,363 | 6 |
| 4 | 五矿证券有限公司 | 2,727,272 | 6 |
| 5 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | 2,727,272 | 6 |
| 6 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 2,727,272 | 6 |
| 7 | 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 | 2,545,454 | 6 |
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 锁定期（月） |
| 8 | 建信基金管理有限责任公司 | 2,445,454 | 6 |
| 9 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金 | 2,272,727 | 6 |
| 10 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 2,272,727 | 6 |
| 11 | 上海世域投资管理有限公司-世域三期私募证券投资基金 | 1,363,636 | 6 |
| 12 | 新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,091,597 | 6 |
| 13 | 乔中兴 | 1,090,909 | 6 |
| 14 | 中国银河证券股份有限公司 | 1,090,909 | 6 |
| 15 | 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募证券投资基金 | 1,090,909 | 6 |
| 16 | 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募证券投资基金 | 1,090,909 | 6 |
| 17 | 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金 | 1,090,909 | 6 |
| 合 计 | 51,590,909 | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司非公开发行新增股份登记完成后，公司总股本由268,599,337股增加至320,190,246股。除此之外，公司自非公开发行限售股形成后至本公告披露日，未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司承诺：自新疆天润乳业股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起18个月内，不转让其所认购的上述股份。
截至本公告披露日，新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司严格履行了锁定期承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为16,044,772股，本次限售股上市流通日期为2023年7月3日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占 公司总股本比例 | 本次上市 流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 | 16,044,772 | 5.01% | 16,044,772 | - |
| 合 计 | 16,044,772 | 5.01% | 16,044,772 | - | |
五、股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 16,044,772 | -16,044,772 | - |
| 无限售条件的流通股 | 304,145,474 | +16,044,772 | 320,190,246 |
| 股份合计 | 320,190,246 | - | 320,190,246 |
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在本次非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份申请上市流通的相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
熊君佩 易述海
中信建投证券股份有限公司
年 月 日