天润乳业：关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕519号───────────────

关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询

函

新疆天润乳业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对新疆天润乳业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1. 关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）公司本次募集资金将用于“年产20万吨乳制品加工项目”，主要产品为百利包、常温枕奶、常温砖奶、常

温杯酸奶、高端巴氏奶。2）公司现有产能为29.03万吨，除本次募投项目外还有其他新增规划产能25万吨。3）本次募投项目由公司控股子公司天润科技具体实施，公司直接持有天润科技

96.80%的股权，公司拟通过借款的方式实施募投项目，天润科技的其他股东不提供同比例借款。

请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别，结合行业市场空间、公司销售区域、市场份额、产能扩张及建设情况、同行业公司扩产情况等，说明本次新增产能的合理性，产能消化的具体措施、是否存在产能消化风险，请进行针对性的风险提示；（2）由控股子公司负责实施本次募投项目的主要考虑，其他股东是否与控股股东、实际控制人存在关联关系，其他股东不提供同比例借款的原因及合理性；（3）公司主营业务是否符合国家产业政策要求，公司及控股、参股子公司是否存在房地产业务。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条进行核查并发表明确意见。

2.关于融资规模以及效益测算

根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过9.9亿元，其中用于“年产20万吨乳制品加工项目”7.12亿元、用于“补充流动资金”2.78亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率为15.8%。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，

与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

3.关于前次募投项目

根据申报材料，1）2019年度公司配股募集资金4.37亿元，用于“日产40吨奶啤改造项目”、“3000头规模化奶牛示范牧场建设项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，于2021年8月对配股募投项目进行结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。2）2021年12月公司向特定对象发行股票募集资金5.56亿元，用于“10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目”和补充流动资金。截至2023年3月已使用资金4.11亿元，项目预计达到预定可使用状态日期为2023年9月。

请发行人说明：（1）前次募投项目的最新进展情况，说明项目能否如期达到预定可使用状态；（2）结合前次募投项目募集资

金的实际使用情况，说明永久补流前后实际用于非资本性支出的比例情况。

请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。

4. 关于业绩及经营情况

4.1根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为

17.68亿元、21.09亿元、24.10亿元和6.31亿元，呈现持续增长。公司主要产品包括UHT奶系列、乳饮料系列、酸奶系列等。2）报告期内，公司经销占比分别为89.88%、89.13%、89.90%和

87.38%，其中自然人经销商收入占公司经销收入的比例超过40%。3）报告期内，公司疆外销售收入占比分别为36.35%、38.74%、

43.04%和40.64%，呈现持续增长。

请发行人说明：（1）结合公司主要产品的市场供需情况、单价、销量等，分析公司各类产品收入变动的原因，结合主要产品的竞争格局、客户及市场开拓情况等，分析公司未来收入增长是否存在可持续性；（2）结合报告期内主要经销商基本情况、合作历史及变动、销售产品及金额、信用政策、结算模式、回款情况、是否与公司存在关联关系或其他利益安排、不同规模经销商数量及占比等，分析公司与经销商合作是否稳定，自然人经销商客户占比较高是否符合行业惯例；（3）分析公司疆外销售收入占比持续上升的原因及合理性。

4.2 根据申报材料，1）公司原材料中原料奶包括内部原料奶和外购原料奶，公司存在向自然人采购或农户采购生鲜乳和饲草

料的情形。2）公司运费主要列示为合同履约成本，报告期内运费分别为0.81亿元、1.24亿元、1.49亿元和0.37亿元。3）报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.37%、16.36%、17.91%和

20.01%，呈现波动趋势。公司毛利率低于同行业平均水平。

请发行人说明：（1）报告期内公司与主要自然人供应商的合作背景、采购产品及金额、结算模式及付款情况、是否存在关联关系或其他利益安排，说明向自然人采购的必要性及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合运费单价、运输半径等，分析报告期内运费与收入的匹配性；（3）结合原料价格、定价模式、市场需求等因素，分析各类主要产品毛利率的变化原因以及公司毛利率低于同行业平均水平的合理性。

4.3 根据申报材料，1）截至2023年3月末，公司应收账款前五大客户均为自然人，系学生奶、哺育工程个人配送商客户，公司收取的学生奶账款，客户分两部分支付：一部分为个人配送商支付的款项，另一部分为个人配送商从学生处收取的奶券，奶券部分待公司从个人配送商处回收后与农业农村局结算。2）报告期内，公司生产性生物资产分别为4.76亿元、5.36亿元、6.7亿元和7.12亿元，消耗性生物资产分别为0.02亿元、0.21亿元、

0.41亿元和0.42亿元。3）报告期内，公司存货账面价值分别为

2.84亿元、4.01亿元、5.02亿元和4.05亿元，呈现上升趋势，公司存货周转率低于同行业平均水平。4）报告期内，公司固定资产账面价值分别为10.6亿元、13.02亿元、13.14亿元和14.33亿元，在建工程账面价值分别为1.92亿元、1.18亿元、3.89亿元和

3.28亿元，均呈现上升趋势。

请发行人说明：（1）结合学生奶及哺育工程对应收入规模、合同约定，说明学生奶及哺育工程的业务模式和结算情况，是否涉及第三方回款，该模式是否符合行业惯例；结合应收账款的账龄、逾期情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）说明生产性生物资产、消耗性生物资产的划分依据，相应内控制度是否健全；报告期内，生产性生物资产持续增长的原因，生物资产规模与公司产能、收入是否匹配，折旧及减值计提政策是否与同行业公司存在较大差异，减值计提是否充分；（3）说明存货持续增长以及存货周转率低于同行业平均水平的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分；（4）分析固定资产规模持续增加的合理性；结合在建项目建设进度、转固时点及依据等情况，说明在建工程报告期内增加的原因，是否存在延期转固情形。

请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.3进行核查并发表明确意见；对问题4.1 -（2），请说明对发行人经销商客户、个人经销商客户的核查程序（包括但不限于函证、走访、终端客户核查）、核查比例、核查过程及取得的核查证据；对问题4.2-（1），请说明对发行人个人供应商客户的核查程序（包括但不限于函证、走访等）、核查比例、核查过程及取得的核查证据。

5. 关于收购新农乳业

根据申报材料及公开材料，公司拟现金收购新农开发、沙河建融持有的新农乳业100%股权，评估值3.26亿元。新农乳业主

要从事制品加工销售、奶牛养殖、鲜牛乳收购及销售业务。

请发行人说明：（1）公司收购新农乳业的背景、交易对手方背景和标的基本情况，收购履行的信息披露及审议程序，收购最新进展情况；（2）结合新农乳业的经营数据、评估相关参数及依据、可比收购案例等，分析本次交易估值是否公允，说明本次收购对公司经营业绩可能带来的影响。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

6. 关于财务性投资

根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为0.04亿元。2）截至2023年3月31日，公司参股3家公司，包括乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司、新疆博润农牧有限公司、铁门关市优牧草业有限公司。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年七月二十六日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年07月26日印发