天润乳业：关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况的公告

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2024-003

新疆天润乳业股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易事项需要提交股东大会审议

●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，公司未对关联方形成较大依赖

2024年，根据生产经营需要，公司（含子公司，下同）拟向第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）之全资子公司新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）委托加工乳制品以及销售奶粉，同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，该等事项构成关联交易。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

随着公司业务发展，根据公司排产计划，部分小品项产品加工能力受限，而兵团乳业下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配，具备接受委托加工的能力；同时预计根据其生产需要向其销售奶粉。经协商一致，公

司拟与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，向其委托加工乳制品，预计交易金额为2,300万元；向其销售奶粉，预计交易金额300万元。根据《股票上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，预计交易金额为500万元。综上所述，以上事项关联交易金额合计为3,100万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2024年3月15日，公司召开第八届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司日常关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意将上述议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。2024年3月15日，公司召开第八届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。经审议，公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2024年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。综上，我们同意该议案并同意提交公司董事会及股东大会审议。

2024年3月18日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。

上述关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

2023年度，公司实际发生的接受关联人提供劳务及其他零星关联交易金额共计1,448.26万元，未超过2023年度预计关联交易总额，具体情况见下表：

单位：万元

注：上表数据未经审计。

（四）2024年度日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情况，公司对2024年度的日常关联交易进行预计如下：

单位：万元

注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：新疆澳利亚乳业有限公司统一社会信用代码：916540007668027011成立时间：2004年9月24日住所：新疆胡杨河市天北经济技术开发区天北大道10号法定代表人：张怀生注册资本：2,500万元主营业务：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售股东情况：兵团乳业持有其100%股权主要财务数据：截至2023年12月31日，澳利亚乳业总资产3,439.26万元，负债11,554.81万元，净资产-8,115.55万元，资产负债率335.97%；2023年度实现营业收入2,098.54万元，净利润-242.88万元。（以上数据未经审计）

澳利亚乳业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）与上市公司的关联关系

兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司5.75%的股份，澳利亚乳业为兵团乳业之全资子公司，则按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，构成关联法人。在股东大会审议本次关联交易事项时，兵团乳业将回避表决。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，澳利亚乳业能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

2024年3月18日，公司与澳利亚乳业签订了《关联交易框架协议》，拟确定2024年度日常关联交易总额为2,600万元。在进行交易时，另行签署具体合同。

1、交易内容及金额：委托加工乳制品，预计交易金额2,300万元；销售奶粉，预计交易金额300万元。

2、定价原则和依据：酸奶加工费为1000元/吨（含税价）；大袋全脂奶粉加工费4,600元/吨（含税价）；装卸费15.5元/吨（含税价）。全脂奶粉销售单价以届时具体合同为准。若前述价格需进行调整，由双方友好协商确定。

3、产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》GB19301-2010（生乳）的标准，奶粉须符合GB19644-2010（乳粉）的标准。

4、结算方式：委托加工业务，澳利亚出具增值税专用发票交公司，公司在收到增值税发票10日内汇出加工费；销售奶粉业务，澳利亚每月15-20日按照实际发生量支付货款，公司每月在账目核对后开具发票进行结算。

关联交易框架协议有效期限为自2024年1月1日至公司2024年年度股东大会召开之日止。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，有利于保障公司2024年生产经营目标的顺利实现，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。上述日常关联交易预计符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。不存在公司主要业务或收入、利润来源严重依赖该等关联交易的情形，不影响公司的独立性。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2024年3月19日