天润乳业：2023年度独立董事述职报告(龚巧莉)

新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告

2023年度，本人龚巧莉作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

龚巧莉，女，汉族，1964年1月出生，研究生学历，会计学教授职称，具有独立董事资格。现任新疆财经大学会计学院会计学教授，MBA导师、硕士研究生导师，上市公司新疆天润乳业股份有限公司、新疆机械研究院股份有限公司以及非上市公司德蓝水技术股份有限公司、恒升医学科技股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，本人具备胜任独立董事岗位的资格。龚巧莉及其配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会、各专门委员会、独立董事专门会议的情况

2023年公司共召开5次股东大会、10次董事会、15次董事会专门委员会以及3次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东大会、董事会、独立董事专门会议和担任职务的董事会专门委员会会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，发挥自己在企业管理方面的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司董事会换届、可转债项目、对外投资、关联交易等事项提出意见和建议，客观发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2023年，本人出席股东大会、董事会、各专门委员会情况如下：

其中，公司董事会审计委员会召开8次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司续聘会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对兑现管理团队2022年度绩效薪资进行了监督审查；董事会提名委员会召开2次会议，对董事会换届候选人资格进行了审查。独立董事专门会议召开了3次会议，对独立董事工作制度进行了修订，对定期报告进行了审阅。

本人认为，公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序。因此，2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投赞成票。

（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，从公司会计师事务所进场审计前至完成全部审计工作期间，本人与签字注册会计师积极沟通审计计划、重点关注事项、初步审计结果等情况，就关联交易、资产减值相关问题与会计师进行有效地探讨和交流，维护了审计结果

的客观、公正。本人每季度听取内部审计部的工作完成情况及计划，日常督促指导内部审计人员工作开展，提升其业务知识和审计技能。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参加公司组织的历次业绩说明会，作为独立董事，从客观公正的角度向中小投资者解答，帮助中小投资者了解公司经营状况。同时也在股东大会现场与参会中小投资者进行沟通交流，了解其诉求，积极为中小投资者发声。

（四）在公司现场工作的情况

2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，以及外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，从财务管理专业角度提出相关意见和建议。同时，本人作为财经院校教授，对企业财务管理方面具有较为丰富的经验，借助现场工作机会为公司及子公司管理层、中层管理人员和财务人员进行财务管理专项培训，助力公司上下提高对财务管理重要性的认识和提升财务分析工具的运用水平。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并为本人做出独立判断提供相关背景资料。公司管理层也高度重视与本人的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人结合公司的实际情况，充分利用自身在财务管理专业上的优势，为公司发展出谋划策。2023年度，本人对以下事项给予重点关注，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2023年2月8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况的议案》，经审议，本人认为公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2023年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效

性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年财务审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项予以事前认可并发表独立意见，认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人，以及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司进行了董事会换届选举，并聘任高级管理人员。

1、2023年1月19日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格发表独立意见如下：公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；认为公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.22条规定的不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件。

2、2023年2月14日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了关于聘任总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员的事项，基于独立判断立场，本人认为：提名程序及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司聘任的高级管理人员具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；未发现聘任的高级管理人员有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。综上本人认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述人员任职资格均合法、合规，受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资按月发放，绩效薪资及任期激励薪资考核后发放。报告期内，公司管理团队基本薪资正常每月发放，2023年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2022年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人遵循客观、公正、独立的原则，尽职尽责地履行了自己的职

责。本人对公司董事会决定的重大事项进行了事前的细致审核，并且以独立、审慎、客观的态度行使了自己的表决权，切实保障了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。同时本人还积极参与了公司治理和内控建设，对公司经营管理提出了有价值的意见和建议，为公司持续健康发展做出了贡献。2024年度，本人将继续按照相关法律法规要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥独立董事的作用，紧密关注公司经营管理和内控建设情况，积极参与公司重大事项的审核和表决，及时反馈问题和建议，并与其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通协作，促进公司规范运作。同时，还将充分运用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，提升公司董事会决策能力，更好地保护公司整体利益和股东合法权益。

独立董事：龚巧莉2024年4月15日