天润乳业：中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票募投项目

结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”“发行人”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天润乳业非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2972号文核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）51,590,909股，发行价格为人民币11.00元/股，募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣除不含税发行费用人民币11,338,996.20元后，募集资金净额为人民币556,161,002.80元。上述资金截至2021年12月10日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字〔2021〕0064号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司对募集资金采用专户存储，设立募集资金专项账户。公司与中信建投证券及募集资金存储银行已签订了募集资金监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年11月18日，公司非公开发行股票募集资金专项账户余额如下：

注：上述募集资金余额含利息。

三、募集资金投资项目结项及资金节余情况

鉴于公司2021年非公开发行股票项目已建设完毕，达到预定使用状态，公司拟将项目进行结项。截至2024年11月18日，公司非公开发行股票募投项目募集资金投入及节余情况如下：

单位：万元

注：节余募集资金的实际金额以资金转出当日各募集资金专户余额合计为准。

四、募集资金节余原因及后续使用计划

公司在募投项目的实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，形成了资金节余。其中，10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目存在工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等款项尚未支付，系该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。本次节余募集资金全部转出完毕后，剩余待支付款项将以自有资金支付。

为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币合计7,873.36万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销对应的募集资金专项账户，公司与保荐人、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

五、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。截至本核查意见出具日，公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司长期发展规划，有助于公司日常生产经营的顺利推进，不会对公司的正常经营产生不利影响。

六、决策履行程序及专项意见说明

（一）决策履行程序

公司于2024年11月21日召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

经审查，公司2021年非公开发行股票募投项目已实施完毕并达到预定可使用状态，将上述募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

七、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动

资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。综上，保荐人对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

熊君佩 易述海

吴小鹏 甘伟良

中信建投证券股份有限公司

年 月 日