天润乳业：2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年第三次临时股东大会会议资料

新疆·乌鲁木齐二〇二四年十二月十日

新疆天润乳业股份有限公司目 录

新疆天润乳业股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程 .... 1新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将

节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 3新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 7

新疆天润乳业股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2024年12月10日15点30分

二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年12月10日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年12月10日的9:15-15:00。

六、现场会议议程：

（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；

（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；

（三）审议下列议案：

1.《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

2.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。

（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；

（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；

（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；

（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；

（九）主持人宣布会议结束。

新疆天润乳业股份有限公司

2024年12月10日

【议案一】

新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东授权代表：

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年非公开发行股票募投项目已实施完毕，达到预定可使用状态。为提高资金使用效率，公司拟对该募投项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专项账户。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2972号文核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）51,590,909股，发行价格为人民币11.00元/股，募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣除不含税发行费用人民币11,338,996.20元后，募集资金净额为人民币556,161,002.80元。上述资金截至2021年12月10日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字[2021]0064号验资报告。

截至2024年11月18日，公司募集资金专项账户余额如下：

注：上述募集资金余额含利息。

二、募集资金投入及节余情况

鉴于公司2021年非公开发行股票项目已建设完毕，达到预定使用状态，公司拟将项目结项。截至2024年11月18日，公司非公开发行股票募投项目募集资金投入及节余情况如下：

单位：万元

注：节余募集资金的实际金额以资金转出当日各募集资金专户余额合计为准。

三、募集资金节余原因及使用计划

公司在募投项目的实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，形成了资金节余。其中，10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目存在工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等款项尚未支付，系该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。本次节余募集资金全部转出完毕后，剩余待支付款项将以自有资金支付。

为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币合计78,733,597.41元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销对应的募集资金专项账户，公司

与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

四、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。

五、履行的审议程序及专项意见

（一）履行的审议程序

公司于2024年11月21日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

本事项尚需公司2024年第三次临时股东大会审议。

（二）专项意见

1.监事会意见

公司监事会认为：经审查，公司2021年非公开发行股票募投项目已实施完毕并达到预定可使用状态,将上述募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

2.保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。综上，保荐人对公司募投项目结项并将节余

募集资金永久补充流动资金事项无异议。

请各位股东及股东授权代表审议。

新疆天润乳业股份有限公司

2024年12月10日

【议案二】

新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

在执行完新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计工作后，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）已连续11年为公司提供审计服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司需变更会计师事务所。综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、 拟聘任审计机构的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年11月6日

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼

（5）首席合伙人：石文先

（6）截至2023年末，合伙人数量为216人，注册会计师数量为1,244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为716人。

（7）2023年度经审计的收入总额215,466.65万元，审计业务收入185,127.83万元，证券业务收入56,747.98万元。

（8）2023年度上市公司审计客户201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信

息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额26,115.39万元，公司同行业上市公司审计客户6家。2．投资者保护能力中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，截至目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3．诚信记录中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分1次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施24人次、自律监管措施1人次和纪律处分4人次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：王洪博，自2008年起在会计师事务所从事审计工作，2010年成为注册会计师，连续多年负责并参与多家上市公司及IPO企业审计服务，近三年签署或复核上市公司及IPO企业审计报告2份、挂牌公司审计报告2份。

签字注册会计师：章金云，自2011年起在会计师事务所从事审计工作，2018年成为注册会计师，在上市公司审计方面具有丰富的经验，从事证券业务13年，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人：孙奇，1996年成为注册会计师，自1997年起在会计师事务所从事审计工作，为中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，近三年签署或复核上市公司审计报告超过15份。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、

监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中审众环及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

根据公司2024年度财务及内部控制审计预计的工作量，公司2024年度会计师事务所审计费用标准为人民币110万元（含税、不包括差旅费），其中：2024年度公司财务报告审计费用为80万元、内部控制审计费用为30万元，较上一期审计费用同比增加10%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

希格玛已连续11年为公司提供审计服务，2023年度，希格玛为公司出具了标准无保留意见的审计报告。希格玛在执业期间恪尽职守，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，能切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

在执行完公司2023年度审计工作后，希格玛已连续11年为公司提供审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟聘任中审众环会计师事务所为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与希格玛、中审众环会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对变更事宜无异议。前后任会计师事

务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，做好后续沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第八届董事会审计委员会2024年第八次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为中审众环具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中审众环为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年11月21日召开公司第八届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东授权代表审议。

新疆天润乳业股份有限公司

2024年12月10日