天润乳业：中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2025年度持续督导现场检查报告

中信建投证券股份有限公司 关于新疆天润乳业股份有限公司2025 年度持续督导 现场检查报告

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐人”)作为新 疆天润乳业股份有限公司(以下简称“天润乳业”或“公司”)向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简 称“《保荐办法》”)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续 督导》等有关法律法规的要求,于2026 年4 月8 日至2026 年4 月9 日对新疆天 润乳业股份有限公司2025 年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

中信建投针对天润乳业的实际情况制订了2025 年度现场检查工作计划。 为顺利实施本次现场工作,提高现场工作效率,切实履行持续督导工作,中信建投 证券提前将现场检查事宜通知天润乳业,并要求公司提前准备现场检查工作所需 的相关文件和资料。

2026 年4 月8 日至2026 年4 月9 日,中信建投保荐代表人根据事先制订的 现场检查工作计划对天润乳业进行了现场检查。在现场检查过程中,保荐人结合 天润乳业的实际情况,查阅了公司有关文件资料,与公司管理人员进行了访谈, 实施了包括审核、查证、询问等必要程序,检查了公司治理和内部控制、信息披 露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联 交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完 成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了天润乳业2025 年以来的股东会、董事会及董事会专门 委员会的会议文件,获取了公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、信息 披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件,对股东会、董事会运作情况进 行了核查,并与公司高级管理人员进行了沟通。

经现场检查,保荐人认为:截至现场检查之日,天润乳业的董事、高级管理 人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责, 公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则能够被有效执行,公司内幕知情人 管理制度已经建立并有效执行,公司薪酬考核制度履行程序合规、公司治理机制 能够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务 的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会 构成、履行职责合规,其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评 估和控制措施能够有效执行。

(二)信息披露情况

现场检查人员取得了天润乳业2025 年以来对外公开披露文件、投资者调研 记录,重点对其中涉及股东会、董事会文件、业务合同、关联交易等情况进行了 查询和了解,并对其中重大事项进行了核查。

经现场检查,保荐人认为:天润乳业已披露的公告与实际情况相符,披露内 容完整,不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

现场检查人员查看了公司主要生产经营场所,对关联方资金往来进行了核查, 查阅了公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度,并对公司相关 人员进行了访谈。

经核查,保荐人认为:截至现场检查之日,天润乳业资产完整,人员、财务、 机构和业务独立,建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占 用上市公司资金或者其他资源的制度,不存在公司依赖控股股东或资金被关联方 占用的重大情况。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员取得了募集资金专户的专户监管协议、资金划转凭证、募集资 金专户银行对账单,并查阅了公司有关募集资金使用的对外披露文件。

经现场检查,天润乳业募集资金全部存放至募集资金专户,并分别与专户开 立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议。

保荐人认为:截至现场检查之日,公司建立了完善的募集资金使用管理制度, 募集资金使用情况合法合规,募集资金监管协议得到有效执行,募集资金不存在 被控股股东、实际控制人占用、违规委托理财等情形,不存在未经履行审议程序 擅自变更募集资金用途的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制 度文件、股东会、董事会文件以及信息披露文件,并对相关人员进行访谈。

经核查,保荐人认为:截至现场检查之日,公司对关联交易、对外担保及重 大对外投资的决策权限及决策机制进行了规范,公司不存在重大的违法违规和损 害中小股东利益的关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

(六)经营情况

现场检查人员向天润乳业高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了 2025 年以来的经营情况,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况, 基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

保荐人认为,天润乳业2025 年以来经营模式未发生重大变化,重要经营场 所正常运转。公司主营业务的行业与产业未发生重大不利变化,经营情况良好。

(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐人提请上市公司继续关注行业趋势以及产品价格波动情况,合理调整经 营策略,进一步加强经营管理,防范相关经营风险,并做好持续信息披露工作, 确保在符合信息披露相关规则的前提下及时、充分地揭示相关风险,切实保护投 资者利益;关注募集资金的使用进度,持续合规合理使用募集资金,有序推进募 投项目的建设及实施。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所 报告的事项

本次现场检查未发现天润乳业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定应 当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐人本次现场检查工作中,公司相关人员给予了积极配合,为保荐人的 现场检查工作提供了必要支持。本次现场检查为保荐人独立进行,未安排其他中 介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查,保荐人认为:自2025 年初至本次现场检查日,天润乳业在 公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资 金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重 要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

(以下无正文)

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保荐代表人签名:

吴小鹏

抵

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