国药现代：中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司提前赎回“现代转债”的专项核查意见

中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司提前赎回“现代转债”的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”、“公司”）2019年公开发行可转换公司债券（以下简称“现代转债”）的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规规定，对公司提前赎回“现代转债”事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、“现代转债”的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]227号），公司于2019年4月1日向社会公开发行了16,159,400张可转换公司债券（转债简称：现代转债，债券代码：110057），每张面值100元，发行总额16.1594亿元，并于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易。

“现代转债”存续期限为自发行之日起6年，即自2019年4月1日至2025年3月31日，转股期限为2019年10月8日至2025年3月31日。债券利率为第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

根据有关规定及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“现代转债”初始转股价格为10.09元/股，最新转股价格为9.51元/股。

二、“现代转债”赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据《募集说明书》相关条款的规定，“现代转债”有条件赎回条款如下：

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2023年4月13日至2023年5月8日，公司股票已有15个交易日收盘价格不低于“现代转债”当期转股价格（即9.51元/股）的130%（即12.363元/股），已触发“现代转债”有条件赎回条款。

三、董事会审议情况

2023年5月8日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“现代转债”的议案》。董事会结合公司及目前市场情况，决定行使“现代转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“现代转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权管理层办理后续“现代转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定本次赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况

截至本核查意见披露日，公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内未进行“现代转债”的交易。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：国药现代本次提前赎回“现代转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐人对国药现代本次提前赎回“现代转债”事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司提前赎回“现代转债”的专项核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2023年5月8日