国药现代：中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司可转债募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券、2022年非公开发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定，对国药现代可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕227号），公司于2019年4月1日向社会公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）。本次可转债总发行规模为1,615,940,000.00元，每张面值100元，共计16,159,400张。扣除承销及保荐费5,362,216.70元后，公司实际收到入账募集资金为1,610,577,783.30元，其中减除需支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,911,594.00元后，公司实际募集资金净额为1,608,666,189.30元。上述资金于2019年4月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2019〕1-27号验资报告。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金投资项目的基本情况

公司可转债募投项目情况如下：

单位：万元

（二）募集资金管理与存放

为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定，对募集资金实行专户存储和专项使用管理。公司会同保荐人中信证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海芷江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）与公司作为募投项目国药威奇达资源综合利用项目实施主体，会同保荐人中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。子公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）与公司作为募投项目威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目实施主体，会同保荐人中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。同时，2020年12月，因国药现代全资子公司国药威奇达吸收合并全资孙公司威奇达中抗，原募投项目威奇达中抗青霉素绿色产业链升级的实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达，该项目以国药威奇达与公司的名义另行开立新的募集资金专户，原募集资金专户予以注销。子公司国药现代与公司重新作为募投项目青霉素绿色产业链升级的实施主体于2021年1月会同保荐人中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2023年7月31日，公司本次募集资金专项账户情况如下：

三、本次拟节余的募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金使用及节余情况

公司本次可转债募集资金投资项目均已陆续达到预定可使用状态，项目可予以结项。截至2023年7月31日，本次可转债募投项目的募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

注：以上项目最终转出金额以转出当日银行账户余额为准。

（二）募集资金节余的主要原因

1、公司在实施募投项目过程中，本着合理、高效、节约的原则，结合募投项目的实际情况，科学、审慎使用募集资金，在保证项目质量和控制风险的前提下，合理配置资源，加强对募投项目费用的控制、监督和管理，有效节约了项目建设及设备采购资金。

2、公司在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

（三）节余募集资金的使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金476,585,975.24元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

（四）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

四、履行的审议程序

（一）相关审议程序

公司于2023年8月28日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《上海现代制药股份有限公司关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

公司将可转换公司债券募投项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（三）监事会意见

公司本次可转换公司债券募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，是基于募投项目实施的实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。

五、保荐人意见

经核查，保荐人认为：

1、本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已履行了必要的审议程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2、本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

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