国药现代：中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司拟与国药集团财务有限公司

继续签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券和2022年非公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等法律法规的要求，对国药现代履行了持续督导义务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”或“财务公司”）签订的《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，公司拟与国药财务继续签署《金融服务协议》，为公司提供存款、贷款、担保、结算等多种金融服务。

截至2023年12月31日，公司在国药财务存款余额为11.99亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的

9.68%；累计贷款余额为

0.25亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的0.20%。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：国药集团财务有限公司

法定代表人：杨珊华

注册资本：220,000.00万人民币

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（一）吸收成员单位存款；

（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资

金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。注册地址：北京市海淀区知春路

号与公司关系：公司与国药财务均受中国医药集团有限公司控制。

（二）关联方最近一年主要财务数据

单位：亿元

说明：国药财务2023年度财务数据未经审计。

（三）其他说明国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）服务内容

1、存款服务；

、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务；

3、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等业务；

4、债券承销、非融资性担保；

5、资金结算与收付；

、经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。

（二）服务原则公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决

定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。

公司为中国医药集团有限公司成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

（三）服务价格

1、关于存贷款

（

）国药财务吸收公司存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；除符合前述外，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

（2）国药财务向公司发放贷款（含票据贴现等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；除符合前述外，不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

、关于有偿服务

（1）国药财务向公司有偿提供非融资性保函、债券承销、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等服务。

（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

3、关于尚未收费服务

国药财务向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

、关于公司将来开展的金融服务

除上述第1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向公司提供新的金融服务。

5、关于上述第3、4条所列服务的收费原则国药财务向公司提供上述第

、

条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

（四）交易限额在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币15亿元。

在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过

亿元人民币的综合授信额度。

（五）风险控制国药财务保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。

国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

（六）协议有效期

公司将于股东大会审议通过后，与国药财务签署该《金融服务协议》。该协议自股东大会审议通过之日起有效期为两年。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与国药财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序2024年

月

日，公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同意

票，反对

票，弃权

票。同意将该议案提交公司董事会审议。2024年3月28日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事回避表决）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次关联交易议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，有关关联股东需回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：国药现代与国药集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。上述关联交易定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大不利影响。

综上，保荐机构对国药现代与国药集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签盖页）

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