国药现代：中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”或“公司”）2022年非公开发行股票的保荐机构，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对国药现代非公开发行股票解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

2022年12月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3065号），核准国药现代向中国医药集团有限公司（以下简称国药集团）非公开发行145,102,781股新股。

2023年1月11日，上述非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行的新增股份限售期限为自发行结束之日起18个月。

二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况

2023年

月

日，本次非公开发行股票登记完成后，公司总股本由1,026,983,252股增加至1,172,086,033股。

公司于2023年

月

日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“现代转债”的议案》，决定行使“现代转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“现代转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。本次赎回登记日为2023年6月15日。2023年1月12日至2023年6月15日，“现代转债”共计转股169,086,659股。“现代转债”提前赎回完成后，公司总股本由1,172,086,033股增加至1,341,172,692股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺本次非公开发行股票发行对象国药集团承诺：“除非中国法律允许，自本次非公开发行完成日起十八个月内，国药集团不转让其本次非公开发行所认购的股份，国药集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。国药集团就其所认购的国药现代本次非公开发行的A股股票，由于国药现代送股、转增股本等原因所衍生取得的国药现代股份，亦应遵守上述约定。

自公司本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至公司本次非公开发行完成后六个月内，国药集团及其一致行动人承诺不减持公司的股票；国药集团及其一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如国药集团及其一致行动人违反上述保证而发生减持情况，国药集团承诺因减持所得全部收益（含国药集团一致行动人因减持所得收益）归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

截至本核查意见出具日，国药集团严格遵守上述承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截止本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

、本次上市流通的限售股总数为145,102,781股

2、本次限售股上市流通日期为2024年7月11日

、本次限售股上市流通明细清单

序号

4、限售股上市流通情况表

六、股本变动结构表

变动前

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的信息披露真实、准确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。

综上所述，保荐机构对国药现代本次限售股份解禁上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年月日