国药现代：第八届董事会第二十次会议决议公告
上海现代制药股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十次会议，于2025年3月26日在上海市浦东新区建陆路378号以现场会议的方式召开。本次会议的通知和会议资料已于2025年3月16日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事6名，实到董事5名，董事魏树源先生因工作原因未能出席本次会议，已委托董事许继辉先生代为行使表决权。会议由董事长许继辉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了《2024年度总裁工作报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》，并提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。上述专项意见具体内容详见公司同日在www.sse.com.cn刊登的相关公告。
公司《2024年度董事会工作报告》将在《2024年年度股东大会会议资料》中披露。
3、审议通过了《2024年度报告及年报摘要》，并提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过，并
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2025-020同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司2024年度报告全文及摘要详见www.sse.com.cn。
4、审议通过了《2024年度环境、社会责任与公司治理（ESG）报告》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司《2024年度环境、社会责任与公司治理（ESG）报告》全文详见www.sse.com.cn。
5、审议通过了《2024年度财务决算报告》，并提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司《2024年度财务决算报告》将在《2024年年度股东大会会议资料》中披露。
6、审议通过了《2025年度财务预算报告》，并提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2025年公司将继续坚持稳中求进的工作总基调，根据行业形势与市场状况，结合“十四五”发展规划，预计实现营业收入113.40亿元，较2024年实际营业收入增长3.68%；预计发生营业成本71.74亿元、销售费用9.99亿元、管理费用
8.47亿元。
公司《2025年度财务预算报告》将在《2024年年度股东大会会议资料》中披露。
7、审议通过了《2024年度利润分配预案》，并提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司同日公告《关于2024年度利润分配预案的公告》。
8、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议。
该议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易，3名关联董事许继辉先生、刘勇先生、魏树源先生对议案表决进行了回避。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案内容详见公司同日公告《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
9、审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议。
该议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易，3名关联董事许继辉先生、刘勇先生、魏树源先生对议案表决进行了回避。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司同日公告《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
10、审议通过了《关于国药集团财务有限公司的2024年度风险持续评估报告》。
3名关联董事许继辉先生、刘勇先生、魏树源先生对议案表决进行了回避。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司《关于国药集团财务有限公司的2024年度风险持续评估报告》全文详见www.sse.com.cn。
11、审议通过了《关于申请综合授信的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司同日公告《关于申请综合授信的公告》。
12、审议通过了《关于2025年度对外捐赠的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为积极践行企业社会责任，2025年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人民政府（所属部门）、慈善基金会等途径对外捐赠共计221.00万元。
董事会授权公司经理层，在年度捐赠预算总额度范围内，可以根据实际需要，决定捐赠金额在各项目或子公司之间调剂使用。
13、审议通过了《关于继续为下属公司提供担保的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司同日公告《关于继续为下属公司提供担保的公告》。
14、审议通过了《关于公司及下属公司之间继续通过委托贷款等方式进行资金调拨的议案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。在不影响公司及下属公司日常经营及风险可控的前提下，公司及下属公司之间将继续通过国药集团财务有限公司或其他金融机构采取委托贷款等方式合理调配内部资金，提高资金使用效率。公司及下属子公司之间，预计在2025年度通过委托贷款等方式合理调配内部资金不超过人民币50亿元，上述额度内的资金可循环进行滚动使用。董事会同意授权公司经理层，根据实际经营需要审批上述委托贷款等业务项下单笔业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等），授权期限自本次董事会批准之日起18个月。
上述通过委托贷款等方式进行资金调拨事项，不包括向公司控股股东及其关联人为参股股东的下属控股子公司提供借款。
15、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司同日公告《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
16、审议通过了《2024年度法律合规与风险管理工作报告》。
本报告已经董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《2024年度内部审计工作报告及2025年度内部审计工作计划》。
本议案已经董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。
本报告已经董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过，并
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2025-020同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司《2024年度内部控制评价报告》全文详见www.sse.com.cn。
19、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。董事长许继辉先生、董事兼总裁刘勇先生对本议案表决进行了回避。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。公司高级管理人员2024年度薪酬发放情况详见公司《2024年度报告》中相关章节内容。
20、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。为进一步加强公司市值管理工作，切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》及《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》等法律法规、规范性文件，公司制定了《市值管理制度》。
21、审议通过了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，并提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》全文详见www.sse.com.cn。
22、审议通过了《关于2025年中期分红安排的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为积极践行“以投资者为本”的发展理念，稳定投资者回报预期，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，在公司持续盈利且满足实际资金需求的情况下，公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩进行中期分红。
为简化分红程序，董事会提请股东大会批准，授权董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的2025年中期分红方案，并在规定期限内实施。
23、审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案实施情况暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案实施情况暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》全文详见www.sse.com.cn。
24、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
本议案已经董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
同意聘任蔡正艳女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满（简历附后）。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会2025年3月28日
附件：
蔡正艳，女，1979年出生，博士研究生，研究员。历任上海医药工业研究院有限公司药物创新中心研发人员、重点实验室课题组组长，抗感染药物研究重点实验室主任助理、党支部书记，中国医药工业研究总院有限公司科研管理部副主任（技术主任）、科研管理部主任，并兼任科技成果转化中心主任、药理评价研究中心主任；同时兼任上海谷方盟有限公司监事会主席、上海益诺思生物技术股份有限公司董事。