华嵘控股：2023年第一次临时股东大会会议资料

股票代码：600421 股票简称：华嵘控股

湖北华嵘控股股份有限公司

2023年第一次临时股东大会资料

2023年7月6日

目 录

湖北华嵘控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

现场会议参加办法如下：

1、自然人股东请持股票账户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证，于2023年7月3日（星期一）到公司董事会办公室登记。

2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。

湖北华嵘控股股份有限公司

2023年7月6日

2023年第一次临时股东大会议程

本次会议的基本情况：

1、现场会议召开时间：2023年7月6日下午15：00。

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、股权登记日：2023年6月30日。

4、会议地点：武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界中心T1座2909室。

5、会议召集人：公司董事会

6、主持人：董事长周梁辉

7、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

8、会议出席对象：

（1）截止2023年6月30日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

（2）公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。本次会议议程：

一、全体与会股东或股东代表签到；

二、由见证律师确认与会人员资格；

三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾；

四、选举监票人和计票人；

五、会议审议事项：

本次股东大会审议议案及投票股东类型

六、股东发言和提问；

七、股东和股东代表对议案进行投票表决；

八、统计现场及网络投票表决结果；

九、宣读本次股东大会决议；

十、见证律师发表本次股东大会法律意见书；

十一、签署股东大会决议和会议记录；

十二、宣布会议结束。

? 议案一：

湖北华嵘控股股份有限公司关于向南京开拓光电科技有限公司提供财务资助并接受关联方担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买南京开拓光电科技有限公司（以下简称“开拓光电”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司拟向开拓光电提供不超过3,000万元的借款，用于其日常经营所需。开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证；开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。本次公司向开拓光电提供借款期限为壹年，从每笔借款实际放款日开始计算，借款利率按同期贷款市场报价利率支付。

本次向开拓光电提供财务资助并接受潜在关联方担保事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意本次财务资助事项的独立意见，该事宜尚需提交公司股东大会审议。

一、对外提供财务资助并接受潜在关联方担保暨关联交易事项概述

公司拟以发行股份及支付现金方式购买开拓光电100%的股权，并募集配套资金。为支持开拓光电经营发展，公司拟向开拓光电提供不超过3,000万元流动资金支持（以下简称“本次借款”）。

开拓光电向公司借款用于日常经营所需费用，借款期限为1年，从每笔借款实际放款日开始计算。借款利率按同期贷款市场报价利率支付。为确保《借款合同》的履行，开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞将为本次借款向公司提供连带责任保证；同时，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。

结合公司拟进行的重组交易情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条之规定，相关协议或者安排生效后的12个月内，开拓光电可能成为公司

的全资子公司，届时南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）持有公司的股份预计将超过5%，其他交易对方中南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）与南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）同受皇甫德敏控制，赵霞为皇甫德敏的姐姐，公司认定南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、皇甫德敏、赵霞为公司潜在关联方。皇甫德敏和赵霞为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证，南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物，出于谨慎考虑，公司认定前述担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，因此，本次接受担保无需按照关联交易审议和披露。本次向开拓光电提供财务资助并接受潜在关联方担保事宜已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦对本次提供财务资助事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条之规定，本次公司向开拓光电提供借款事宜需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜。

二、协议的主要内容

1、借款金额：甲方（公司）同意向乙方（开拓光电）提供借款不超过3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），所借资金应专项用于乙方日常经营所需费用。如本次重组终止或者未能通过监管机构审核，甲方有权选择不再支付尚未支付的资金。

2、借款期限：借款期限为壹年，从每笔借款实际放款日开始计算，实际放款日为甲方将借款资金转入乙方指定收款账户之当日。

3、借款期限：借款利息按当同贷款市场报价利率支付，于每笔借款本金到期后10个工作日内，随每笔本金共同一次性支付。

4、支付方式：在乙方提出具体资金需求之日起10个工作日内，甲方将当次申请的资金一次性支付至乙方账户。

5、借款偿还：（1）乙方应当按照本协议约定的时间足额还本付息。逾期未偿还部分借款本息，甲方有权立即追回。同时，针对逾期未偿还部分的借款本息

总额，甲方将按照每日万分之二向乙方收取违约金，直至乙方足额还本付息之日止。（2）如乙方不能按期还本付息，最迟在借款到期前十五天应向甲方提出延期申请，若经甲方审核同意，签订借款延期协议后有效，否则视为乙方违约，甲方有权终止协议，立即收回全部借款。（3）如本次重组未能通过监管机构审核，乙方应在每批款项实际支付之日起360天内偿还借款本息。

6、担保：（1）乙方实际控制人皇甫德敏和赵霞将为乙方本次借款向甲方提供连带责任保证；同时，乙方控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向甲方质押其所持南京开拓光电科技有限公司20%的股权作为担保物。（2）在本次重组通过监管机构审核后，各方将共同办理上述担保和质押的解除手续。

7、违约责任：乙方如未按合同规定还本付息，甲方有权立即追回，并由乙方承担因诉讼发生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等费用。乙方不按合同规定的用途使用借款，甲方有权随时收回该借款，并要求乙方承担借款总额10%的违约责任。

三、被资助对象及担保人基本情况

（一）被资助对象

1、公司名称：南京开拓光电科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320115MA1MT62652

3、成立时间：2016年8月25日

4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、住所：南京市江北新区研创园园思路1号膜科技产业园6号楼

6、法定代表人：赵霞

7、注册资本：1172.8488万人民币

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；软件开发；软件销售；仪器仪表制造；信息技术咨询服务；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：

10、截至2023年5月31日，开拓光电主要财务数据如下：

单位：万元

注：1、上述财务数据未经审计；2、2022年股份支付金额对净利润的影响数为-135.08万元，2023年股份支付金额对净利润的影响数为-1,180.18万元。

（二）担保人

1、皇甫德敏

2、赵霞

3、南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）

企业名称：南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91420200MA48YRT217类型：有限合伙企业主要经营场所：南京市江宁区东山街道江南路9号招商高铁广场B座315执行事务合伙人：皇甫德敏出资额：5,000万元成立日期：2017年05月05日合伙期限：2017-05-05至无固定期限经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；市场营销；企业形象策划；商务信息咨询（不含证券和期货）；企业管理咨询；知识产权代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

四、关联交易目的和对公司的影响

为支持开拓光电发展，基于合作共赢的原则，公司拟向开拓光电提供财务资助，具有必要性和合理性。

开拓光电并非公司的关联人，公司向其提供财务资助，不违反《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条关于上市公司不得为相关关联人提供财务资助的规定。

本次向开拓光电提供财务资助并由皇甫德敏、赵霞、南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）提供担保，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

本次向开拓光电提供财务资助，由皇甫德敏、赵霞、南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）提供连带责任保证担保和股权质押担保构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，无需按照关联交易审议和披露。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条之规定，本次向开拓光电提供财务资助事宜需提交公司股东大会审议。

五、财务资助风险分析及风控措施

1、本次提供财务资助系公司为支持标的公司把握行业及经营发展机遇而提供借款。本次财务资助不会对公司及子公司业绩产生重大影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司将密切关注开拓光电经营和财务状况，积极防范风险。

3、为降低公司提供财务资助的风险，开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证；同时，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。

4、虽然公司与开拓光电就本次财务资助事项约定了相应保障措施，但仍可能存在因开拓光电履约问题导致本次财务资助借款偿还存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。

六、董事会意见

公司本次为开拓光电提供财务资助，有利于其经营发展，对公司本次交易有利，符合公司发展需要；开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物，有助于控制财务资助风险。公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对开拓光电的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促其按时付息及偿还本金，保护公司股东及其他中小股东的利益。

七、独立董事意见

公司正筹划通过发行股份及支付现金方式购买开拓光电100%的股权，为支持开拓光电经营发展，公司本次向其提供财务资助。为保证资金安全，如本次重组终止或者未能通过监管机构审核，公司有权选择不再支付尚未支付的资金。另，开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物，财务资助风险可控。公司提供财务资助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意公司向开拓光电提供财务资助的事项。

八、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司及控股子公司对外提供财务资助（全部为对合并报表外单位）总余额为3,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的143.04%，无逾期未收回金额。

为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据实际情况，在借款金额不超过人民币3000万元、借款利率水平不低于同期贷款市场报价利率、借款期限不超过壹年的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。

以上议案提请各位股东及股东代表审议。

湖北华嵘控股股份有限公司董事会

2023年7月6日

附件1：授权委托书

授权委托书湖北华嵘控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。