华嵘控股：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项信息披露问询函的回复公告

股票代码：600421 股票简称：华嵘控股 公告编号：2023-031

湖北华嵘控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项信息披露

问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华嵘控股”）于2023年7月3日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函》（上证公函【2023】0785号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相关各方对有关问题进行了认真分析及研究，逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关事项回复如下，并就相关事项在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中进行了补充披露。

本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计财务数据和评估结果将以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、关于本次交易方案

1.关于标的公司的持续经营能力。预案披露，标的公司南京开拓光电科技有限公司（以下简称开拓光电）成立于2016年。2021年，标的公司未实现营业收入。2022年和2023年1-5月实现营业收入分别为346.49万元和1,378.74万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-557.88万元和-633.92万元，投资活动产生

的现金流量净额为-1,324.83万元和-181.71万元。2021年至2023年1-5月，实现净利润分别为-5.40万元、-625.65万元和-1,016.19万元。根据2023年一季报，上市公司归母净资产仅为1,929.63万元。请公司补充披露：（1）开拓光电自成立以来的经营及财务状况，是否处于正常经营状态；（2）2021至2023年1-5月，开拓光电营业收入较低，业绩持续亏损的具体原因，盈利能力是否存在不确定性；（3）结合开拓光电经营和投资情况，分析说明相关现金流持续为负的具体原因；（4）结合上述情况，说明公司收购长期亏损标的资产的具体原因及合理性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关要求。回复：

一、开拓光电自成立以来的经营及财务状况，是否处于正常经营状态2016年8月25日，开拓光电成立；2021年12月，为从事特种光纤器件的生产经营，开拓光电变更增加了光电子器件制造、销售等经营范围；自成立至2022年3月，开拓光电无实际生产经营活动。2022年4月，开拓光电经营地点变更至南京市江北新区研创园园思路1号膜科技产业园6号楼，并于2022年4月开始装修，2022年7月办公场所装修完成生产设备陆续进场后开始进行光纤敏感环组件、激光光纤器件及光纤传感器等光纤应用器件的研发、生产及销售。

子公司衡阳开拓光电科技有限公司（以下简称“衡阳开拓”）成立于2013年7月15日。开拓光电股东方于2021年10月收购了衡阳开拓100%的股权，并于2022年4月将其整体并入开拓光电。2019年12月，衡阳开拓军用光纤陀螺绕环组件的生产通过国军标质量管理体系认证；2020年7月，取得武器装备科研生产单位三级保密资格；2021年4月，某型号光纤敏感环组件通过中国兵器工业集团有限公司下属某单位的鉴定审查；2021年11月，开始批量供货。衡阳开拓成为开拓光电子公司后，整合进入标的公司研发、生产及销售体系，主要业务方向未发生变更。

开拓光电目前处于正常经营状态，并持续开展市场拓展，除军用领域之外，同时向激光光纤器件、光纤传感器等民用领域拓展业务。

二、2021至2023年1-5月，开拓光电营业收入较低，业绩持续亏损的具体原因，盈利能力是否存在不确定性

（一）营业收入较低，业绩持续亏损原因

标的公司2022年实现营业收入346.49万元，2023年1-5月实现营业收入1,378.74万元，营业收入实现较快增长。最近一年及一期营业收入较低及业绩亏损主要由于：（1）标的公司处于业务拓展阶段，供应商认证、小批量供货至大批量供货等需要一定周期，产销规模较小；（2）收入规模较小的情况下，装修费用摊销、设备折旧、人员开支等固定费用对净利润的影响较大；（3）产品开发及改进投入的研发费用较多；（4）股份支付的影响，2022年股份支付金额对净利润的影响数为-135.08万元，2023年1-5月股份支付金额对净利润的影响数为-1,180.18万元，如剔除股份支付的影响，2023年1-5月实现盈利163.99万元（未经审计）。

（二）盈利能力是否存在不确定性

标的公司所处行业具有较好的发展前景，核心团队稳定且在经营领域内经验丰富，虽目前经营规模较小，但预期未来具备良好的持续盈利能力，分析如下：

1、标的公司所处行业受到国家政策支持

长期以来，惯性导航系统及配套部件属于欧美对中国禁运的高科技产品。公司相关产品属于国防工业重要基础元器件和“卡脖子”领域，在迫切的进口替代需求驱动下，政府和相关企业都高度重视惯性导航产业链的研发。

在民用领域，2021年以来，工业和信息化部等部门先后出台文件，开展传感类元器件等重点产品高端提升行动，重点补齐高端传感器、物联网芯片等产业短板。

2、标的公司拥有成熟稳定的技术团队

开拓光电核心团队在光纤传感和激光技术应用的军民融合领域中具备丰富的产品研发、设计、生产经验，已建立先进的产品定义和设计方法，稳定高效的产品设计开发流程及先进的公司管理运营体系，能够快速响应市场需求及变化，完成产品更新迭代、设计验证和测试交付，具有一定的市场竞争力。

3、2023年标的公司业务发展较快，市场开拓取得进展

2023年1-5月，标的公司营业收入1,378.74万元，较2022年营业收入346.49万元实现大幅增长，剔除股份支付的影响，2023年1-5月实现盈利163.99万元。

标的公司在前期已向中国兵器工业集团有限公司下属某单位批量供应某型号光纤敏感环组件的情况下，另一型号的光纤敏感环组件于2023年6月通过中国航天科技集团有限公司下属某单位的鉴定审查，在军品配套领域实现了又一突

破。在民品领域，现阶段重点开拓光纤传感器市场，在智慧城市、能源基建、危险源管理以及水利工程等领域实现客户合作。

标的公司将继续加强新产品开发，加大市场开拓力度，为未来盈利能力的持续提升奠定基础。

三、结合开拓光电经营和投资情况，分析说明相关现金流持续为负的具体原因

标的公司最近两年一期未经审计的现金流量情况如下：

单位：万元

2021年，标的公司未实际经营，仅产生了小额的银行手续费。

2022年，标的公司现金及现金等价物净增加额为221.79万元，主要影响因素如下：（1）2022年4月24日，标的公司经营地址变更至膜科技产业园，并开始装修办公楼和购建生产线，于2022年7月装修完成。2022年投资活动产生的现金流量净额为-1,324.83万元，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较大造成；（2）2022年，由于标的公司处于开办期，公司需要购买材料，支付办公场所押金，支付职工薪酬、研发费用、办公费用、差旅费等日常经营费用，同时销售发货时间较短，回款较少，故经营活动产生的现金流量净额为-557.88万元。（3）公司筹资活动产生的现金流量净额为2,104.49万元，主要是收到股东投资款。

2023年1-5月，标的公司现金及现金等价物净增加额为负数的主要原因：（1）订单增加，相应材料采购支付金额860万元，同时支付给职工以及为职工支付的现金310万元。而销售发货期较短，故部分销售未到结算期，销售商品、提供劳务收到的现金560万元，经营活动产生的现金流量净额-633.92万元；（2）投资活动产生的现金流量净额为-181.71万元，主要是标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金183万元的影响；（3）筹资活动产生的现金流量净额为724.44万元，主要是银行借款所收到的现金700万元。

四、结合上述情况，说明公司收购长期亏损标的资产的具体原因及合理性，

本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关要求

（一）收购具体原因及合理性，是否有利于增强上市公司持续经营能力

1、上市公司主业薄弱，通过收购拓宽发展前景

目前，上市公司主营业务为PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造。最近几年，公司主要产品除传统的房建领域外，在市政路桥市场的开拓也取得了积极的成效，同时，在华南等重点市场的开发也取得了一定突破，产品类型、应用领域和区域结构均得到了一定的完善。但限于下游行业整体景气度下行及产品整体市场发展空间仍较小的影响，公司主营业务一直较为薄弱。

本次重组的实施旨在充分利用上市公司的平台优势，紧密围绕国家战略性产业发展的需要，通过注入发展前景良好的新兴产业，解决公司主业长期较为薄弱的问题，为公司的长远发展奠定坚实的基础。

2、剔除股份支付影响后标的公司实现盈利，未来盈利能力有望增强

2022年，标的公司股份支付金额对净利润的影响数为-135.08万元；2023年1-5月，标的公司股份支付金额对净利润的影响数为-1,180.18万元。如剔除股份支付的影响，2023年1-5月，标的公司实现盈利163.99万元，在相对较短的经营期内，能够实现盈利体现了标的公司的产品及技术实力，未来随着标的公司进一步的市场拓展，产销量提升后预计其盈利能力将进一步增强。

3、标的公司目标市场空间较大，具备良好的发展潜力

光纤陀螺仪作为惯导系统内的核心部件，2021年中国光纤陀螺仪需求量达到7万轴，市场规模达到30亿左右；2022年达到10万轴以上，市场规模超过40亿。同时，整个十四五期间，光纤陀螺仪市场将保持年均20%以上的增长率。

根据赛昇信息技术研究院《2020年特种光纤行业调查报告》的数据，如果按使用700米特种光纤绕制而成的一个光纤陀螺计算，其成本的典型构成是光纤环占光纤陀螺总成本的36%左右，Y波导占比约为21%，SLD光源占比约为16%，PIN-FET组件占比约为8%。标的公司光纤敏感环组件的构成包括保偏光纤环圈、磁屏蔽壳体及Y-波导相位调制器，按赛昇信息技术研究院《2020年特种光纤行业调查报告》上述数据测算，光纤敏感环组件约占光纤陀螺成本的57%。

从我国激光器市场来看，国产光纤激光器逐步实现由依赖进口向自主研发、替代进口到出口的转变。《2022中国激光产业发展报告》的数据显示，2021年

我国光纤激光器市场终于破百亿，达到124.8亿元，较上年增长32.48%。根据中金企信统计数据，2021年，我国光纤传感解决方案市场规模达到72.90亿元人民币，自2017年以来年复合增长率达27.1%。预测到2026年，市场规模将达到208.70亿元。标的公司光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等产品的市场空间较大，具备较好的发展潜力。

4、上市公司于标的公司发展早期进行收购，有利于降低收购成本标的公司虽处于发展早期，但产品布局和市场开拓已取得较好的进展。上市公司现阶段收购，有利于降低收购成本，在交易完成后，可通过上市公司平台的资本助力和品牌优势，帮助标的公司实现更好更快的发展。

（二）是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关要求

公司本次拟收购开拓光电100%股权，有助于拓展上市公司主业，增强持续经营能力。收购完成后，上市公司原主营业务仍将正常运行，同时公司将支持开拓光电的业务发展，不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况。因此，本次重组符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条的规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露…（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

五、补充披露情况

针对上述问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“第四节 标的公司基本情况”之 “四、主要财务数据”之“（一）最近两年及一期合并资产负债表主要数据”“（二）最近两年及一期合并利润表主要数据”“（三）最近两年及一期合并现金流量表主要数据”对应补充披露。

2.关于标的公司财务资助。预案披露，上市公司与开拓光电于2023年6月16日签署《借款协议》，拟向开拓光电提供不超过3,000万元流动资金支持，用于其日常经营所需。在重组方案暂不提请股东大会审议情况下，前述对外提供财务资助议案已提请股东大会审议。此外，预案披露，本次募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价，如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支

付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。根据2023年一季报，公司货币资金余额仅为467.42万元。请公司补充披露：（1）在重组方案未实质推进之前，即向开拓光电提供财务资助的原因及考虑；（2）结合当前公司货币资金余额等财务状况，说明向开拓光电提供财务资助的资金来源；（3）如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，公司拟自筹支付的相关安排。回复：

一、在重组方案未实质推进之前，即向开拓光电提供财务资助的原因及考虑

（一）标的公司处于业务开拓关键期，业务规模扩张将带来营运资金需求增加

标的公司主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务，在惯性制导领域满足航空航天、兵器、船舶等国防军工市场的同时，逐步向基础设施智能监测和激光应用等民用领域延伸。

标的公司应用于中国兵器工业集团有限公司下属某单位军品配套的光纤敏感环组件已通过产品认证并批量供货，应用于中国航天科技集团有限公司下属某单位的配套产品已通过鉴定审查；目前，标的公司激光光纤器件产品正积极开发激光行业类客户，同时光纤传感器产品拟重点开发智慧城市、能源基建、危险源管理以及水利工程等领域的客户。

标的公司产品销售回款存在一定账期，主要原材料采购则需部分预付或款到发货，随着标的公司各类产品的市场开拓，在产销量规模增加的情况下，对于营运资金的需求将同步增加。为有效抓住市场机遇，提升业务规模、行业地位和市场竞争力，标的公司需要更多流动资金的支持。

（二）标的公司可抵押资产少，银行融资不便

基于标的公司的产品及业务特点，以及所处发展阶段的限制，标的公司缺乏自有土地、厂房等抵押物。因此，其可作为获取银行贷款的抵押资产有限，难以获得大量的银行贷款，企业发展资金除股东投入外，难以通过银行贷款取得足够的融资支持。

（三）为支持开拓光电发展及促进本次重组交易，基于合作共赢的原则，

上市公司为开拓光电提供财务资助鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购开拓光电100%的股权，为支持开拓光电发展，基于合作共赢的原则，上市公司将根据开拓光电的实际资金需求，为其提供不超过3,000万元流动资金支持，以助力其开拓市场，实现较好的经济效益。因此，上市公司在重组方案未实质推进之前为标的公司提供财务资助，有利于其抓住市场机遇，实现经营规模及效益的提升，如本次重组能够得以顺利实施，上市公司也将能够从其发展中获益，符合上市公司及股东的利益。

（四）本次财务资助虽在重组方案未实质推进之前提供，但已设置了充分的保障措施上市公司将根据开拓光电的实际资金需求，在履行董事会和股东大会审批程序后的360天内，向开拓光电提供不超过3,000万元流动资金支持，用于其日常经营所需。如本次重组未能通过监管机构审核，开拓光电应在每批款项实际支付之日起360天内偿还借款本息。开拓光电的实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向上市公司提供连带责任保证；同时，南京柏泽将向上市公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。

因此，上市公司在重组方案未实质推进之前提供本次财务资助，但已设置了股权质押及连带责任保证等保障措施，不论本次重组是否能够顺利实施，预计能够保障上市公司的利益。

二、结合当前公司货币资金余额等财务状况，说明向开拓光电提供财务资助的资金来源

截至2023年3月末，公司货币资金余额为467.42万元，自有资金规模较低。

鉴于公司自身无充裕资金为开拓光电提供财务资助，为促进本次重组交易的顺利推进、支持标的公司发展及满足上市公司自身运营资金需求，2023年6月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司间接控股股东增加借款暨关联交易的议案》，公司拟在未来十二个月内向间接控股股东中天控股集团有限公司新增借款不超过3,600万元人民币，借款期限壹年，借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率，公司无需提供担保。该项借款构成关联交易，根据《股票上市规则》6.3.18条之规定，“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无担保”的，可以免于按照关联交易的

方式审议和披露，无需提交股东大会审议。因此，公司向开拓光电提供财务资助的资金来源于自有资金、向间接控股股东的借款等。

三、如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，公司拟自筹支付的相关安排

（一）关于现金对价的支付约定

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应在发行股份募集配套资金到账后向交易对方支付本次交易总金额的15%现金对价，具体安排如下：

1、上市公司应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照协议约定的交割方式完成交割为准）且依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向交易对方支付本次交易的现金对价；

2、若配套融资未能足额募集，则上市公司应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照协议约定的交割方式完成交割为准）且依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内且发行结束后的2个月内，上市公司通过自筹资金向交易对方补足本次交易的现金对价；若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日且在交割日后的2个月内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价。

（二）自筹资金的方式

如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，上市公司将在符合相关法律法规及监管要求的条件下，综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价，包括不限于公司自有货币资金、申请银行贷款、股东（关联方）借款等方式。

1、自有货币资金

公司届时将结合自有货币资金的具体情况，充分考虑可自由支配的现金规模及日常经营需要，在可行的条件下，以自有货币资金支付部分交易对价。

2、银行借款

在本次交易完成后，上市公司的资产规模提高、盈利能力增强，金融机构信贷融资能力也将得到提升。若募集配套资金未达预期，上市公司将通过向银行等金融机构申请并购贷款等债务融资途径来进一步筹措资金以满足现金交易对价支付的资金需求。

3、股东（关联方）借款

受国内房地产市场景气度下行等客观因素影响，上市公司现有主业经营压力较大，公司间接控股股东及其关联方已多次为上市公司提供必要的资金支持。

公司通过本次交易拓展具有良好市场发展前景的新业务，以改善上市公司的发展局面，增强持续经营能力，受到公司控股股东及实际控制人的认可与支持，如募集配套资金未达预期，上市公司将与控股股东商讨通过股东（关联方）借款的方式筹措必要的资金满足现金交易对价的支付需求，推动本次交易顺利实施完成。

四、补充披露情况

针对上述问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“九、待补充披露的信息提示”之“（二）上市公司向标的公司提供借款”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（二）募集配套资金”对应补充披露。

3.关于标的资产估值。预案披露，标的公司2022年、2023年股份支付金额分别影响净利润数为-135.08万元、-1,180.18万元。请公司补充披露：（1）标的公司实施股份支付的具体情况，包括但不限于股份支付方式、估值、支付作价等；

（2）本次交易的估值区间，与前述（1）中的估值进行比较并说明存在差异的原因；（3）关注到，预案披露，本次交易完成后三年内，补偿义务人不得单独或联合其他人谋求上市公司的控制权。结合有关估值情况及发行股份等相关安排，说明本次交易是否可能构成重组上市。

回复：

一、标的公司实施股份支付的具体情况，包括但不限于股份支付方式、估值、支付作价等

标的公司股份支付方式：以权益结算的股份支付。公司股份支付主要涉及到

通过持股平台古德菲乐实施股权激励和员工离职将持有标的公司股权转让给实际控制人。

（一）通过持股平台古德菲乐实施股权激励

截至2023年5月31日，持股平台古德菲乐持有开拓光电12.29%的股份。通过持股平台古德菲乐实施股权激励情况具体如下：

1、2022年5月，持股平台古德菲乐增资，注册资本由60万元增资至144.13万元，其中开拓光电核心人员张涛认缴出资11.1112万元。标的公司以2022年7月外部投资者增资入股的投后估值1.90亿元作为激励时点股权的公允价值，将认购价格与公允价格之间的差额确认为股份支付费用，该次股权激励由于标的公司与员工不存在服务期约定，故标的公司一次性确认股份支付费用；

2、2023年1月，古德菲乐合伙人出资份额变更，引入徐国庆、冯维一、张恩隆、刘瑶瑶、金爱红、吉俊兵等作为合伙人。标的公司以2022年7月外部投资者增资入股的投后估值1.90亿元作为激励时点股权的公允价值，将徐国庆等6人认购价格与公允价格之间的差额确认为股份支付费用，该次股权激励由于标的公司与员工不存在服务期约定，故标的公司一次性确认股份支付费用。

（二）员工离职将持有标的公司股权转让给实际控制人

2023年1月，原股东沈林离职将其所持标的公司6.39%的股权转让给赵霞（实际控制人之一、董事长兼总经理），转让对价为260万元，对应开拓光电整体估值为4,066万元，本次股权转让价低于2022年7月外部投资者入股的价格，出于谨慎性原则，标的公司以2022年7月外部投资者增资入股的投后估值1.90亿元作为激励时点股权的公允价值，将本次转让价格与公允价格之间的差额确认为股份支付费用。

二、本次交易的估值区间，与前述（1）中的估值进行比较并说明存在差异的原因

（一）股份支付估值情况

开拓光电相关股份支付系按照2022年7月融资的投后估值1.9亿元作为股权激励时点的公允价值。2022年7月融资情况如下：

2022年7月，开拓光电股东会作出如下决议：注册资本由1,111.12万元增至1,172.85万元，由南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）与张慧各自向公司增资500万元，其中增加注册资本30.8644万元，其余469.1356万元计入资本公

积。增资后本次投资方各持有标的公司2.6316%股权。本次融资投前估值为1.8亿元，投后估值为1.9亿元。

（二）与本次估值区间的差异分析

截至本回复出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值尚未确定，预计整体估值不超过6亿元，高于2022年7月融资的投后估值。本次估值提高的原因主要在于：

1、股权激励时估值较低的原因

开拓光电原名南京泰玺百货有限公司，于2021年12月进行名称及经营范围变更，变更完成后尚处于筹建期，未开展生产销售，本次变更具体如下：

2022年4月，开拓光电经营地点变更至南京市江北新区研创园园思路1号膜科技产业园6号楼。该经营场所于2022年4月开始装修，2022年7月办公场所装修完成，生产设备陆续进场后开始进行光纤敏感环组件、激光光纤器件及光纤传感器的生产销售。

综上，2022年7月，标的公司尚处于开展业务初期，客户少，在手合同额较低，盈利情况不佳，未来盈利能力存在不确定性。该轮融资系交易各方结合行业发展情况、开拓光电的技术水平、核心团队能力等经商业谈判协商确定。

2、2022年7月融资后开拓光电经营情况明显提升

随着标的公司经营设备及生产人员逐步到位，开始正常经营后，业务拓展较快，合同签约额、营业收入、经营利润实现大幅提高。具体如下：

单位：万元

注：同一合同中涉及不同产品类别的已根据具体产品进行拆分统计。

截至本回复出具日，标的公司已完成中国航天科技集团有限公司某下属单位关于光纤环组件的鉴定审查，预计近期完成供应商入库程序并签订具体供货协议，在军品配套领域的市场拓展取得了新的突破。此外，公司光纤传感器、激光光纤器件业务不断拓展，亦有较多下游潜在客户，公司未来盈利能力预计将有明显提升。

3、投资条件不同

本次交易中，补偿义务人需基于标的公司未来几年的预计经营情况对净利润进行承诺，如实际实现金额低于承诺金额，则需对上市公司进行补偿。相较于之前的投资，补偿义务人和标的公司均需接受更严格的约束条件并承担更多的责任和义务。

综上所述，本次交易估值高于标的公司2022年7月的估值系标的公司产品储备、市场开拓进展、盈利能力等综合情况发生较大变化所致，且投资条件不同。

本次交易标的资产的具体估值需经评估机构评估后协商确定。

三、结合有关估值情况及发行股份等相关安排，说明本次交易是否可能构成重组上市

截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将

在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

本次交易前，公司股本总额为195,600,000股，楼永良通过中天控股的子公司浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司间接持有上市公司6,251.83万股股份，持股比例为31.96%。上市公司控股股东为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人为楼永良，且最近三十六个月内未发生变化。

根据目前的交易方案，不考虑差异化定价及配套募集资金的影响，以标的公司估值区间上限6亿元及以发行股份方式支付交易对价的85%测算，预计本次交易完成后，上市公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人的持股比例为25.20%，交易对方实际控制人皇甫德敏、赵霞及其关联方刘明忠、古德菲乐的持股比例为14.77%。上市公司的实际控制人仍为楼永良，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不会导致上市公司发生控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、补充披露情况

针对上述问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“第四节 标的公司基本情况”之 “四、主要财务数据”之“（二）最近两年及一期合并利润表主要数据”及“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易不构成重组上市”对应补充披露。

4.关于公司多次跨界收购资产。2021年，公司先后两次筹划重大资产重组，拟收购两家生物科技行业标的公司，交易均已终止。本次公司拟再次跨界收购光电行业标的公司。请公司补充披露：（1）公司多次筹划收购与主营业务明显不存在协同效应标的资产的具体原因，充分论证收购的必要性；（2）结合公司所处行业、目前从事的主营业务、人才储备、相关制度保障及标的公司决策机制等情况，分析说明若收购完成后，是否具备足够管控标的公司的能力：（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关方进一步核实并补充披露本次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险及应对措施。

回复：

一、公司多次筹划收购与主营业务明显不存在协同效应标的资产的具体原因，充分论证收购的必要性

（一）近年来公司筹划收购的情况

1、2021年7月筹划收购的基本情况

2021年7月17日，公司发布重大资产重组预案，拟收购无锡市申瑞生物制品有限公司（以下简称“申瑞生物”）80%股权，申瑞生物属于体外诊断行业，主要业务分为自有诊断试剂及配套仪器研发、销售、第三方医学检验和诊断试剂代理销售，不属于上市公司同行业或上下游产业链公司，与上市公司主营业务不具有显著协同效应。

2021年9月4日，公司发布终止重大资产重组事项的公告，由于估值分歧等原因，公司决定终止本次重大资产重组事项。

2、2021年12月筹划收购的基本情况

2021年12月15日，公司发布筹划重大资产重组事项的公告，拟收购上海芯超生物科技有限公司（以下简称“芯超生物”）100%股权，芯超生物属于体外诊断行业，主要业务有诊断试剂、第三方医学检验、生物样本资源中心等，不属于上市公司同行业或上下游产业链公司，与上市公司主营业务不具有显著协同效应。

2021年12月29日，公司发布终止重大资产重组事项的公告，由于业绩承诺及补偿事项未达成一致意见，公司决定终止本次重大资产重组事项。

3、2023年6月筹划收购的基本情况（即本次收购）

2023年6月17日，公司发布重大资产重组预案，拟收购开拓光电100%股权，开拓光电属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要业务为光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务，不属于上市公司同行业或上下游产业链公司，与上市公司主营业务不具有显著协同效应。

（二）跨界收购的原因及必要性

1、上市公司主业承压，亟需扩展新业务领域

上市公司主营业务为PC模具、模台、桁架筋的加工、制造，虽然装配式建筑符合建筑工程缩短建筑周期、减少施工现场脏乱差的要求，符合国家倡导的节能、节水、节地、省材大趋势，受到国家和各级政府的鼓励和支持，但是该行业

与房地产行业关联度较高，受国内房地产市场景气度下行等客观因素影响，公司经营承受着较大压力。

2022年度，上市公司实现营业总收入12,519.14万元，较2021年度下降3.96%，归属于上市公司股东的净利润为-648.71万元。为改善上市公司的经营状况，谋求长远健康发展，公司亟需扩展布局新的具有良好发展前景的业务领域，增强上市公司抗风险能力及可持续发展能力。

2、标的公司产品应用领域广泛，具备良好的市场前景

标的公司主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务。

光纤敏感环组件是光纤陀螺仪的核心传感部件。光纤陀螺仪用于测量物体的角速度，目前是惯性技术研究领域的主流陀螺仪，早在2005年，就已占据国外中近程导弹、中程导弹、卫星等武器装备领域一半以上的用量。一般而言，视应用场景性能需求，不同精度的光纤陀螺仪对应不同的应用范围，涵盖从战略级武器装备到商业级民用产品的各领域。

激光光纤器件主要实现高能量激光灵活精准传输，完成激光能量分配及处理。因具有低损耗和高激光损伤阈值的特性，广泛应用于材料加工、激光影像、激光医疗等领域。

光纤传感器产品广泛应用于城市桥隧、综合管网、水工建筑物、能源电力、交通、周界安防等工程的智能监测、动态评估和预警防控中，可为城市智慧化建设、智能化管养的构建提供准确和全方位的数据基础。

标的公司在惯性制导领域满足航空航天、兵器、船舶等国防军工市场的同时，逐步向基础设施智能监测和激光应用等民用领域延伸，本次交易若能成功实施，将可进一步促进标的公司产品应用领域的拓展，具备良好的市场发展前景。

3、跨界收购实现资源优化配置，改善上市公司资产经营状况

公司受房地产市场影响，现有主营业务承压难以实现重大突破，为切实改善持续发展能力，优化公司现有业务结构并提高公司持续盈利能力，公司拟收购标的公司100%股权。标的公司处于优质行业赛道和快速发展阶段，通过跨界收购标的公司，可为公司注入盈利预期更强的资产，公司可以实现从装配式建筑行业向光电子器件、敏感元件及传感器制造行业的业务拓展，逐步改善公司经营情况，有利于充分保障公司及股东利益。

综上，由于公司现有主营业务承压，亟需扩展布局具有良好发展前景的业务领域，增强上市公司抗风险能力及可持续发展能力。本次收购标的公司业务应用领域广阔，处于优质行业赛道和快速发展阶段，本次收购有利于改善上市公司资产经营状况，实现资源优化配置，因此本次收购具备必要性。

二、结合公司所处行业、目前从事的主营业务、人才储备、相关制度保障及标的公司决策机制等情况，分析说明若收购完成后，是否具备足够管控标的公司的能力

公司属于装配式建筑行业，主营业务为PC模具、模台、桁架筋的加工、制造。标的公司属于光电子器件、敏感元件及传感器制造行业，主营业务为光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务。公司和标的公司不属于同行业或上下游产业链，因此在行业、主营业务、人才储备、业务模式等方面存在一定差异。

为实现本次交易的战略目的，公司将集中资源与标的公司快速整合，助力标的公司持续快速发展。为实现对标的公司的有效整合，公司将采取以下措施：

1、公司治理

对标的公司董事会进行改选，进一步完善标的公司内部控制制度，加强对标的公司的控制。根据标的公司《公司章程》及协议约定，交易完成后标的公司董事会由三名董事组成，其中由公司委派两名董事，由交易对方委派一名，董事会会议表决实行一人一票，决议须全体董事过半数同意通过。

通过上述安排，一方面公司可以通过董事会的决策机制设置和董事会人员安排，实现对标的公司战略决策层面的控制，及时了解标的公司的经营情况，行使股东权利；另一方面，交易对方委派一名董事参与管理决策，可实现上市公司与标的公司治理层的快速融合，相互借鉴对方优秀的管理模式和管理经验。

2、业务执行

公司通过委派财务负责人以掌握标的公司具体各项运营及财务信息，标的公司的财务由公司统一管理，其基本财务核算原则应符合公司的要求。同时公司将严格按照管理制度对标的公司进行管理；严格按照上市公司相关审议、披露流程执行标的公司的重大合同、对外借款、担保等事宜。通过上述措施，借助公司规范化、系统化的管理体系对标的公司各项运营、财务、人事等信息予以监控和管理。在对标的公司管控的同时，公司仍将充分发挥标的公司原有管理团队和业务

团队在光电子器件、敏感元件及传感器制造行业的运营能力，提升经营业绩，共同实现公司股东价值最大化的目标。

3、人才管理

公司充分认可标的公司的管理团队及技术团队。公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。交易协议中约定，标的公司主要管理团队及技术团队成员的劳动合同期限不得短于60个月，且不得主动从标的公司离职。本次交易完成后三年内，补偿义务人不得单独或联合其他人谋求上市公司的控制权。综上，本次交易完成后，公司将通过公司治理、业务执行、人才管理等方面的制度设计，与标的公司进行整合，进一步完善标的公司的内部控制制度，严控整合风险的同时，充分发挥双方的优势资源。因此，通过上述制度设计，本次收购完成后公司具备足够管控标的公司的能力。

三、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险及应对措施

上市公司拟通过本次交易促进业务转型升级，本次交易为向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，不会导致控制权发生变更。本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施情况如下：

（一）公司经营发展战略和业务管理模式

1、公司经营发展战略

公司属于装配式建筑行业，装配式建筑行业虽然属于国家大力支持的朝阳行业，是未来建筑领域发展的新方向，但是该行业与房地产行业关联度较高，受国内房地产市场景气度下行等客观因素影响，公司经营承受着较大压力。公司根据行业现状及公司特点，公司采取了一系列的积极举措来增加模具销售，重点提升预制模具产能，坚定转型并持续拓展市政路桥、地下空间模具市场，积极关注其他新兴市场模具需求。

标的公司具有较强的技术实力，在光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传

感器等应用器件领域具备良好的技术积累和市场资源，产品具有较为广阔的应用领域，市场前景良好。本次交易完成后，公司将在确保目前装配式建筑业务稳定有序发展的基础上，通过收购开拓光电切入光纤器件行业，实现公司外延式发展，提升持续发展能力，实现上市公司股东价值最大化。

2、业务管理模式

由于标的公司已拥有适应于现有业务体系的管理、业务和研发团队，已具备较为完善的业务经营管理能力。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务开展和研发团队的稳定，保证标的公司管理和业务经营的连续性和灵活性。同时，上市公司将加强对标的公司的管控能力，在公司治理结构、财务制度管理等方面进一步规范标的公司运作情况。本次交易完成后，标的公司可在上市公司的助力下拓宽融资渠道，依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本、优化资本结构，利用上市公司平台的社会形象和商业信用度增强信用资质，帮助开发更多优质客户资源，不断提升竞争优势及经营能力。

（二）公司业务转型可能面临的风险及应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司不属于上市公司同行业或上下游产业链公司，与上市公司主营业务不具有显著协同效应，双方在行业、主营业务、人才储备、业务模式等方面存在一定差异。虽然标的公司具备良好的市场前景，但标的公司所处行业受军工行业政策变化影响较大，新产品验证及未来市场开拓均存在一定的不确定性，若标的公司发展不及预期，可能对上市公司未来业绩产生负面影响，本次重组存在业务转型风险。

除在公司治理、业务执行、人才管理等方面的规范性措施外，上市公司将根据业务整合和转型实际进展情况采取相应管理控制措施以应对转型风险，措施包括：

1、稳定并拓展军品客户渠道，积极发展民用产品市场

标的公司光纤敏感环组件相关产品属于国防工业重要基础元器件，组件产品已进入军工定型产品的供应体系，公司将通过保证产品质量和产品稳定性的方式稳定现有客户关系，努力提升现有产品对现有客户的销售规模，拓展并进入新增军工客户供应体系；标的公司激光光纤器件和光纤传感器产品主要应用于民用领域，公司未来将结合国产替代发展趋势，加快产品在各领域应用研发，积极拓展

民用产品客户。

2、保障标的公司核心团队的稳定性

保持标的公司经营管理团队和核心人员稳定性是重组后新业务板块得以持续快速发展的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。经交易双方商定，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配。为保证新增业务的持续稳定经营及利益，本次交易协议约定，标的公司主要管理团队及技术团队成员的劳动合同期限不得短于60个月，且不得主动从标的公司离职，以实现对团队的管理。

3、把握市场动态，增强核心竞争力

公司将密切关注军工行业政策变动，充分调研光电子器件、敏感元件及传感器制造行业等应用器件领域市场，优化生产经营决策，保障公司经营稳步发展，同时严密关注技术动态，大力推进技术创新和工艺改造，逐步增强公司核心竞争能力。

四、补充披露情况

针对上述问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”以及“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景”之“（五）跨界收购实现资源优化配置，改善上市公司资产经营状况”对应补充披露。

二、关于重组标的经营情况

5.关于标的资产生产经营情况。关于预案披露，开拓光电目前主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等产品的研制、生产和技术服务。其中，光纤敏感环组件已进入军工定型产品的供应体系。请公司补充披露：（1）开拓光电的行业地位、目前市场份额及主要竞争对手；（2）光纤敏感环组件目前进入军工产品供应体系具体情况；（3）结合公司所处行业情况、产品特性以及公司财务状况等，说明公司实际采购、生产、销售情况，是否具备实际生产能力；

（4）结合同行业可比公司可比产品，比较开拓光电相关产品的毛利率水平，并说明存在差异的原因。

回复：

一、开拓光电的行业地位、目前市场份额及主要竞争对手

（一）行业地位

开拓光电核心团队在光纤传感和激光技术应用领域具备丰富的产品研发、设计、生产经验，形成了多项专利技术，已建立先进的产品定义和设计方法，稳定高效的产品设计开发流程，能够快速响应客户需求，完成产品迭代、设计验证和测试交付，在行业内具备一定的市场竞争力。针对光纤敏感环组件产品，标的公司开发了多项研发和应用检测平台，包括高精度光纤环圈标准化制备平台、光纤敏感环组件标准化精密组装平台、光纤敏感环组件全参数测试平台。通过上述研发及应用平台的打造，解决了光纤敏感环组件上下游测试标准相对难以统一的问题，同时，针对不同新型号的研发需求，通过上述平台可缩短型号的研制和应用周期。与兵器工业集团、航天科技集团下属惯性导航科研生产单位建立了业务合作关系，产品作为光纤陀螺配套部件已在部分型号的武器装备上开始列装，产品质量稳定可靠，交付能力强，逐步获得客户的认可，预计可进一步扩大配套规模和型号类别。

针对民用光纤传感器产品方面，开拓光电可根据客户需求定制化软硬件产品，能够快速响应和解决客户在使用中的痛点问题。目前，开拓光电光纤传感器产品已通过中广核苏州热工院等单位的合格供应商审查，并已在多个大型安全智能监测工程项目中获得应用。在激光器领域，标的公司研发的激光光纤器件产品已与多家行业内企业开展前期合作。

（二）市场份额

标的公司目前处于业务快速起步阶段，依托自身的产品及技术工艺优势已取得两家重要军工客户的认可及合作，初步扩展了光纤传感器、激光光纤器件等民用领域，销售规模尚低，在所属市场领域中目前市场份额占比较低，但已形成了兵器工业集团下属A1客户等长期稳定合作的客户。随着未来市场的进一步拓展，有望提升在行业内的市场份额及地位。

目前标的公司光纤敏感环组件产品主要客户和供货情况如下：

2022年及2023年1-5月，标的公司对A1客户的收入占比分别为97.69%及

46.10%。在A1客户光纤敏感环组件产品供应商中，株洲菲斯罗克光电科技股份有限公司具有先发优势，目前为其主要供应商；开拓光电为A1客户光纤敏感环组件主要型号的第二供应商。

公司已于《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之 “二、与标的公司相关的风险”以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中补充披露风险提示如下：

“（四）客户合作稳定性的风险

标的公司目前业务规模较小，处于客户持续开发阶段，现有客户数量较少，除兵器工业集团下属某单位外，与其他客户的合作时间较短，尚需进一步发展长期稳定的合作客户。同时，标的公司对主要客户的销售收入占比较高，如果标的公司不能够有效开发新客户，并保持与重要老客户业务的合作稳定性及持续性，无法形成更多的长期稳定客户资源，或与主要客户的合作发生重大不利变化，将面临客户稳定性风险，可能会对未来业绩带来较大不确定性影响。”

（三）主要竞争对手

目前，国内光纤敏感环组件产品研制和生产单位主要分为以下两类厂家：

1、军工集团下属科研院所

我国光纤陀螺产品由于涉及军工核心技术，国内军工集团下属科研院所具有惯性导航产业链上较为全面的产品科研、生产配套能力，行业发展前期，产品技术主要掌握在上述的大型科研院所内部。随着光纤陀螺在国防领域的应用需求增长，上述单位自身产能已无法解决产能需求的瓶颈问题，因此近几年其逐步扩大了与产业链上游一些民营企业的配套合作。

2、民营代表性企业

（1）株洲菲斯罗克光电科技股份有限公司（简称“菲斯罗克”）

株洲菲斯罗克光电科技股份有限公司成立于2016年，是一家面向国防军工、能源开发、信息传感等领域，从事惯性导航、运动测量与控制、仪器装备、光纤传感、光电子器件研究生产与销售的高新技术企业，有多年军品开发和型号配套经验，业务涉及光电子器件与组件、光纤传感、专用仪器设备开发与系统集成等

领域。

（2）上海傲世控制科技股份有限公司

上海傲世控制科技股份有限公司成立于2000年，是专业从事光纤惯导、光纤陀螺仪及其配套器件产品的研发、生产和服务的科研型企业，产品应用于航空、航天、航海、高速铁路、智能电网等领域，是国内较早开发光电惯性导航传感器及相关光学器件的供应商之一。

（3）武汉长盈通光电技术股份有限公司

武汉长盈通光电技术股份有限公司（证券名称：长盈通，代码：688143）成立于2010年5月18日，是专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于开拓以军用惯性导航领域为主的光纤环及其主要材料特种光纤的高新技术产业化应用。核心产品为光纤陀螺用光纤环及其主要材料保偏光纤。除光纤陀螺的应用场景外，还具备其他种类光纤环和特种光纤的量产能力，积极拓展其在工业激光器、海洋监测、5G通信、智能电网等领域的应用。

光纤传感器产品的主要同业单位有武汉理工光科股份有限公司、基康仪器股份有限公司等；专业从事激光光纤器件的厂商业务体量普遍较小，均处于拓展上升阶段，主要同业单位有南京盛略科技有限公司、南京春辉科技实业有限公司等。

二、光纤敏感环组件目前进入军工产品供应体系具体情况

目前开拓光电某型号光纤敏感环组件已在兵器工业集团下属A1客户多个型号定型，已转入批量供货阶段，同时还有其他型号与该客户同步跟进研发。此外，针对航天科技集团下属A2客户型号已完成产品鉴定审查，后续将陆续转入批量生产供货阶段。

三、结合公司所处行业情况、产品特性以及公司财务状况等，说明公司实际采购、生产、销售情况，是否具备实际生产能力

（一）标的公司所处行业情况、产品特性以及财务状况

标的公司的技术和产品为国家重点支持的重点型号和高新技术领域，服务国家重大战略需求，核心团队在特种光纤延伸技术的开发和应用领域深耕多年，拥有丰富的产品经验。标的公司光纤敏感环组件作为军品的配套零部件，产品的开发与改进需通过客户的验证才能应用于军品，一般需要经过送样测试、小批量试产、鉴定审查等阶段。标的公司激光光纤器件、光纤传感器等产品一般也需送样

测试、合格供应商认证等。截至2023年5月末，标的公司未经审计的合并报表货币资金余额130.60万元，流动资产2,680.32万元，流动负债1,931.18万元，无非流动负债，在目前经营规模较小的情况下，短期内资金及资产状况能够满足日常经营需要。随着业务拓展力度增强，业务规模提升后，预计对营运资金的需求增多，标的公司已与上市公司于2023年6月16日签署《借款协议》，上市公司将根据开拓光电的实际资金需求，在履行董事会和股东大会审批程序后的360天内，向开拓光电提供不超过3,000万元流动资金支持，用于其日常经营所需。上市公司的资金支持将对标的公司未来扩大的采购、生产、销售规模带来较为充足的资金保障。

（二）标的公司实际采购、生产、销售情况，是否具备实际生产能力目前标的公司已经建立了较为完备的军品研发、生产和应用检测体系，可保障不同型号产品的研制和批产需求。根据兵器工业集团下属某单位于2023年2月对标的公司某型号光纤敏感环组件的扩产（转场）鉴定意见：“南京生产基地设备设施齐全，生产涉及的人、机、料、法、环、测等满足工艺规定，具备某型号光纤敏感环组件的批产能力”。在光纤传感器及激光光纤器件等民用产品端，标的公司核心团队拥有多年的产品设计及开发经验，并同步主持过多个国家省部级科研项目，掌握关键工艺，除常规产品的批量化供应外，能够快速响应客户的各类定制化需求，提供从产品设计到工程化应用的全套技术及服务。标的公司具备较为健全的管理体系，研发、生产人员配置充分，员工队伍稳定，生产测试设施齐备，原辅材料供应链稳定，关键原材料和关键部件均为国内主力供应商，现有配置能够满足客户需求。标的公司生产设备情况及与同行业可比公司长盈通的对比情况如下：

注：考虑业务发展阶段及业务规模差异，为增强可比性，上表长盈通设备原值采用其公开披露的2018年末数据，标的公司为2023年5月末数据。基于业务特点，标的公司主要产品定制化程度高，难以实现全自动化生产，生产过程对关键工艺的稳定性、人员的专业性要求较高，对设备等固定资产依赖度较低，生产所需的单台（套）设备价值不高，设备等固定资产投入不大，且目

前标的公司业务规模尚低、资金实力有限。因此，标的公司报告期内用于生产的机器设备规模较小，同行业可比公司长盈通在业务发展早期也体现出生产设备投入金额较低的特点；标的公司现有生产设备等固定资产能够满足现有及短期内的生产需要，具备研发及实际生产相关产品的能力，采取自主生产的生产模式，不存在委托外部厂商代加工的情况。在未来的评估预测期内，随着业务规模的扩大，预计需要新的设备投入，以满足大幅扩大后的生产规模。

1、光纤敏感环组件

标的公司军品产线已配置主要生产、测试设备及工装70余台套，形成年产15000轴各精度光纤敏感环组件的生产和测试能力。目前已有多个型号产品通过项目鉴定，某型号实现批量供货并累计交付产品上千只，并在客户多个型号上使用，均未发生质量问题，其他型号产品也在陆续向客户送样试用之中。

标的公司光纤敏感环组件产品主要生产设备清单如下：

主要测试设备如下：

2、激光光纤器件

激光光纤器件产线已配置主要生产、测试设备及工装40余台套，形成了年产6000束各类合束光纤和18万条各类激光光纤跳线的生产和测试能力。目前对多家潜在客户进行产品送样，客户对标的公司新推出的热熔合光纤束产品进行验证过程中，标的公司生产的激光光纤跳线已开始批量供货。标的公司激光光纤器件产品主要生产、检测设备清单如下：

3、光纤传感器

标的公司以光纤传感技术为基础，融合多种传感技术，形成了集光纤传感、

MEMS传感、电类传感等多种技术为一体的全方位多元化产品体系，具备批量生产能力，实现从设计、生产到测试的全流程生产管理体系，并已在水工建筑物、引调水工程、核电工程、风机结构、城市地下管网、大型桥梁、公共建筑等多个领域中获得应用。同时，标的公司软件开发团队以客户需求为核心，产品数据为基础，为不同领域项目定制开发了多套数据采集与智能算法软件，提升数据利用效能。光纤传感器业务以设计为核心，生产过程主要是模块组装及测试，主要采用的生产、检测设备如下：

综上所述，标的公司虽目前产销量尚低，但已具备实际生产能力。

四、结合同行业可比公司可比产品，比较开拓光电相关产品的毛利率水平，并说明存在差异的原因

标的公司产品中，光纤敏感环组件的同行业上市公司有武汉长盈通光电技术股份有限公司（688143，以下简称长盈通）；光纤传感器的同行业上市公司有基康仪器股份有限公司（830879，以下简称基康仪器）、武汉理工光科股份有限公司（300557，以下简称理工光科）；目前暂无与标的公司激光光纤器件主要产品（端面热熔合光纤束、激光光纤跳线）相同的同行业上市公司，珠海光库科技股份有限公司（300620，以下简称光库科技）的光纤激光器件产品与标的公司产品同应用于光纤激光器等领域，具有一定的参考性。

标的公司2022年、2023年1-5月各产品毛利率情况如下：

单位：万元

与可比公司毛利率比较：

注：由于2022年处于开办期，产量较低，单位固定成本高，故毛利率较低，为增强可比性，上表对比数据为标的公司2023年1-5月毛利率与可比公司2022年度毛利率。敏感环组件业务：长盈通（688143）主要生产光纤环，而光纤环是敏感环组件重要组成部分，敏感环组件是由光纤环、磁屏蔽壳体和Y波导构成。以长盈通光纤环毛利率参照对比分析，长盈通光纤环器件2022年毛利率为50.58%，其料工费占比情况如下：

单位：万元

光纤环主要材料为保偏光纤，保偏光纤在材料费用中的占比近90%，长盈通可自产，其特种光纤（主要为保偏光纤）毛利率为71.21%。标的公司光纤敏感环组件由于保偏光纤外部采购价格较高、材料种类构成更多以及现阶段产销量规模尚小，其2023年1-5月光纤敏感环组件毛利率28.01%，低于长盈通光纤环的毛利率水平。随着标的公司光纤敏感环组件产销量提高，单位固定成本和原材料采购价格将有所下降，预计毛利率可进一步提升。

激光光纤器件业务：目前尚无与标的公司产品相同的同行业上市公司。光库科技主要产品包括隔离器、合束器、光纤光栅、激光输出头等，主要应用于光纤

激光器、激光雷达、自动驾驶等领域。标的公司目前开发的主要为端面热熔合光纤束、激光光纤跳线，其中端面热熔合光纤束应用于LDI（Laser Direct Imaging，激光直接成像技术）激光成像，也可用于激光制版及光谱分析等设备；激光光纤跳线产品可以与各种激光光源、光谱仪、激光雷达等光学仪器链接，应用于工业、光谱测量、医疗等领域。由于具体材料构成、工艺工序差异、产销量规模不同等因素影响，标的公司与光库科技相应产品的毛利率水平存在差异。

光纤传感器业务：同行业上市公司中基康仪器主营业务为智能监测终端（精密传感器、智能数据采集设备）的研发、生产与销售，同时提供安全监测物联网解决方案及服务，2022年其智能监测终端毛利率为60.92%；理工光科的光纤传感系列产品应用于油气储罐和交通隧道火灾监测、重要场所周界入侵报警、桥梁结构健康监测与综合管养、重大装备状态监测与故障诊断、电力设施和电缆廊道综合监测、城市综合管廊监测与安全管理、轨道交通全时全域灾害监测预警等多种应用场景，2022年其光纤传感监测系统毛利率为51.50%；标的公司2023年1-5月光纤传感器业务毛利率为67.26%，光纤传感器业务主要涉及到传感器、智能监测设备、智能算法和软件开发服务费等。其中，标的公司软件开发服务费收入160万元，毛利率87.12%，剔除软件服务费，剩余部分毛利率为57.50%。

五、补充披露情况

针对上述问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“第四节 标的公司基本情况”之 “三、主营业务情况”之“（二）行业情况概览”“（三）主要产品”“（四）盈利模式”以及“四、主要财务数据”之“（二）公司最近两年及一期合并利润表主要数据”对应补充披露。

6.关于标的公司研发情况。预案披露，开拓光电具有研发创新优势，现有主要在研产品10项，核心团队具备深厚研发能力并掌握产品关键工艺。请公司补充披露：（1）近年来开拓光电的研发情况，包括现有专利、知识产权的许可期限、在研产品等；（2）开拓光电核心团队成员的相关履历。

回复：

一、近年来开拓光电的研发情况，包括现有专利、知识产权的许可期限、

在研产品等

（一）现有专利、知识产权情况

1、专利

（1）已授权专利

截至本回复出具日，标的公司及其全资子公司已获授权的专利如下：

根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定：“发明专利权的期限为二

十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。”因此，上述专利均处于保护期内，不存在已到期或即将到期的情形。

（2）申请中专利

截至本回复出具日，标的公司及其全资子公司申请中的专利如下：

2、软件著作权

截至本回复出具日，标的公司子公司拥有的软件著作权如下：

《计算机软件保护条例》第十四条规定，“软件著作权自软件开发完成之日

起产生。……法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护。”因此，上述计算机软件著作权均处于保护期内，不存在已到期或即将到期的情形。

（二）在研产品的基本情况

截至本回复出具日，标的公司主要在研产品及预计进度如下：

二、开拓光电核心团队成员的相关履历

开拓光电核心团队成员7名，其相关履历如下：

赵霞，女，1978年9月生，中共党员，博学历士，博士后，正高级工程师，全国光电测量标准化技术委员，国家科技专家库专家，中国通信学会通信线路委员会委员，江苏省博士后协会常务理事，江苏省“333”工程高层次人才学术技术

带头人。2008年博士毕业于南京航空航天大学测试计量技术与仪器专业；2008年至2010年，就职于法尔胜泓昇集团有限公司，从事博士后研究工作；2011年至2014年，就职于法尔胜泓昇集团技术中心，担任副主任兼智能结构研究室主任；2013年至2022年，就职于江苏法尔胜光电科技有限公司，担任总经理、总工程师；2022年5月至今，就职于南京开拓光电科技有限公司，担任董事长、总经理等职务。

徐国庆，男，1972年2月生，中共党员，硕士学历。2000年硕士毕业于哈尔滨工业大学材料加工工程专业；1995年至1998年，就职于黑龙江佳木斯大学，担任材料学院铸造教研室助教；2000年至2005年，就职于江苏法尔胜技术开发中心，担任市场开发室主任；2005年至2013年，就职于江阴法尔胜杉田弹簧制线有限公司，担任副总经理；2013年至2022年，就职于江苏法尔胜光电科技有限公司，担任副总经理；2022年7月至今，就职于南京开拓光电科技有限公司，担任副总经理。

张涛，男，1989年10月生，本科学历。2011年毕业于南京航空航天大学信息与计算科学专业；2011年至2013年，就职于法尔胜泓昇集团技术中心，担任智能结构研究室研发工程师；2013年至2022年，就职于江苏法尔胜光电科技有限公司，担任技术生产部副经理；2022年3月至今，就职于南京开拓光电科技有限公司，担任光纤陀螺事业部部长。

方玄，男，1984年1月生，民盟盟员，硕士学历，高级工程师。2005年本科毕业于武汉科技大学机械设计专业；2012年硕士毕业于上海理工大学电力电子专业；2005年至2008年，就职于中山宇宙精密金属加工有限公司，担任研发工程师；2012年至2015年，就职于法尔胜泓昇集团技术中心，担任研发工程师；2015年至2022年，就职于江苏法尔胜光电科技有限公司，担任监测系统部经理；2022年10月至今，就职于南京开拓光电科技有限公司，担任传感器件事业部部长。

张恩隆，男，1975年9月生，民盟盟员，本科学历，高级工程师。1999年本科毕业于天津大学光电子技术专业；1999年至2001年，就职于福建康顺光通信有限公司，担任研发工程师；2001年至2008年，就职于法尔胜长兴光器件有限公司，担任技术经理；2008年至2013年，就职于法尔胜泓昇集团技术中心，

担任研发工程师；2013年至2022年，就职于江苏法尔胜光电科技有限公司，担任技术生产部经理；2022年7月至今，就职于南京开拓光电科技有限公司，担任激光光纤器件事业部部长。周晓冬，男，1989年12月生，本科学历。2011年本科毕业于江苏科技大学工业设计专业；2011年至2013年，就职于江苏现代造船技术有限公司，担任软件工程师；2013年至2015年，就职于新钶科技（无锡）有限公司，担任中级软件工程师；2015年至2022年，就职于江苏泰得科技股份有限公司，担任软件架构师、项目经理；2022年8月至今，就职于南京开拓光电科技有限公司，担任软件系统总架构师。

金爱红，女，1986年12月生，中共党员，硕士学历。2012年硕士毕业于南京工业大学化学工艺专业；2012年至2020年，就职于江苏法尔胜光电科技有限公司，担任质量高级主管；2021年至2022年，就职于江苏集萃华科智能装备科技有限公司，担任部长助理（质量负责人）；2022年8月至今，就职于南京开拓光电科技有限公司，担任质量总监。

三、补充披露情况

针对上述问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“第四节 标的公司基本情况”之 “三、主营业务情况”之“（五）核心竞争力”对应补充披露。

特此公告。

湖北华嵘控股股份有限公司董事会

2023年7月27日