华嵘控股：关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露二次问询函的公告

湖北华嵘控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的信息披露二次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北华嵘控股股份有限公司于2023年7月26日收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函【2023】0974号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露二次问询函》（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

“湖北华嵘控股股份有限公司：

经审阅你公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项信息披露问询函的回复公告》（以下简称问询函回复），现有如下问题需要你公司进一步作出说明并补充披露。

1.关于标的公司的生产经营情况。问询函回复披露，标的公司南京开拓光电科技有限公司（以下简称开拓光电或标的公司）主要客户有兵器工业集团下属A1客户和航天科技集团下属A2客户两家，其中A1客户已形成长期稳定合作，A2客户尚处于小批量试样供货阶段，尚未完成供应商入库程序和签订具体供货协议。开拓光电光纤敏感环组件生产设备原值663.54万元，其他产品生产设备

77.82万元，较同行业可比公司设备原值偏低，各类设备数量均较少。公司称基于业务特点，标的公司生产所需的单台（套）设备价值不高，设备等固定资产投入不大，且目前标的公司业务规模尚低、资金实力有限。

请公司：（1）补充披露A1、A2客户在2022年及2023年1-5月产生的销售订单数额及对应占比、收入及对应占比，并充分提示开拓光电对单一客户依赖度

极高的相关风险；（2）具体说明开拓光电的业务特点、业务模式、生产工艺、该业务早期投入较低的原因；（3）结合开拓光电生产设备原值较低、设备数量较少的情况，说明开拓光电开展生产经营活动的主要供应商、采购品类、主要承担的生产工艺环节、生产用固定资产与在手订单规模是否匹配，并进一步说明开拓光电在相关业务领域是否具备开发与生产能力，业务实质是否为代加工业务，是否具备核心竞争力。

2.交易对手方相关情况。问询函回复披露，开拓光电2022年7月融资的投前估值为1.8亿元，投后估值为1.9亿元，开拓光电以1.9亿元作为股权激励时点的公允价值，本次预计整体估值不超过6亿元，估值大幅上升，主要原因系2022年7月融资后开拓光电经营情况明显提升，业务拓展较快，合同签约额、营业收入、经营利润实现大幅提高。本次交易涉及多位自然人，且设置了差异化定价方案。

请公司补充披露：（1）各交易对手方入股开拓光电的时点、对价、在开拓光电生产经营中承担的主要工作、是否为核心技术人员等信息，并说明设置差异化定价方案的背景与原因，是否与其职务角色相符；（2）各交易对手方与开拓光电主要客户之间是否存在关联关系；（3）结合前述问题的回答，以及标的公司的合同签约额、营业收入、经营利润等情况，说明估值大幅提升的合理性。如公司已聘请财务顾问，请财务顾问就上述问题发表意见。请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，及时履行信息披露义务，并对预案作相应修改。”

公司正在就上述事项进行逐项落实，将尽快回复上述事项并公告。公司指定信息披露媒体和网站为《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 有关信息以公司在上述指定媒体和网站披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖北华嵘控股股份有限公司董事会

2023年7月27日