昆药集团：董事会战略与ESG委员会实施细则(2024年12月修订)

昆药集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则

（2024年12月修订）

第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量，完善公司法人治理结构，同时提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平，不断增强企业竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略与ESG委员会成员由董事长、副董事长等五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。

第七条 战略与ESG委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，分管投资副总裁任副组长。战略与ESG委员会设日常事务机构，具体负责日常工作联络、会议组织和审议事项落实等工作。同时，根据实际需要，针对ESG发展相关事宜设置ESG工作组，负责ESG发展工作的具体推进和实施。

第三章 职责权限

第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，帮助管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；审阅并向董事会提交ESG相关报告与咨询建议；

（六）对以上事项的实施进行检查、评价；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条 ESG工作组主要履行以下职能并为战略与ESG委员会提供支持：

（一）贯彻落实战略与ESG委员会的决策，组织和安排有关部门及子公司实施ESG发展相关工作；

（二）管理公司日常运营过程的ESG发展相关风险及事宜；

（三）收集、整理、编制公司ESG报告相关信息披露文件；

（四）协调资源，解决ESG发展工作中遇到的跨部门协作和配合问题；

（五）其他ESG发展相关事宜。

第十条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 投资评审小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股子公司（参股公司）的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股子公司（参股公司）负责对外进行协议、合同、章程及可行性报告等事项的洽谈后，上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提

案。第十二条 战略与ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则第十三条 战略与ESG委员会根据董事会要求或战略ESG委员会委员提议召开会议，每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，临时会议应于会议召开前二天通知全体委员。如遇特殊情况，临时会议的通知时限和方式由召集人根据当时情况酌定。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。

第十四条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。第十五条 战略与ESG委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。

第十六条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十九条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守《昆药集团股份有限公司信息披露内部责任制度》的相关规定。

第六章 附则

第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规及经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会通过。

第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。