昆药集团：2025年第一次临时股东大会会议资料

昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals, Inc.

2025年第一次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2025年1月

会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

目 录

昆药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会

一、会议时间：2025年1月22日（星期三）上午9:00

二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心

三、会议主持人：邱华伟董事长

四、与会人员：2025年1月15日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程。

根据公司于2024年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《昆药集团关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：

4.00

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过。

根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

六、下面开始审议本次股东大会的议案

(一) 非累积投票议案

1. 关于修订《公司章程》的议案

公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

2. 关于公司2025年日常关联交易预估的议案

公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

3. 关于董事会换届暨选举十一届董事会非独立董事的议案

公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

4. 关于监事会换届暨选举十一届监事会非职工代表监事的议案

公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案4)。主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

（二） 累积投票议案

5. 关于董事会换届暨选举十一届董事会独立董事的议案

公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案5)。主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

七、与会股东及授权代理人审议议案。

八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。

十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。

十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。

十二、律师发表见证意见。

十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。

十四、主持人宣布会议结束。

议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

（一）非累积投票议案

1. 关于修订《公司章程》的议案

2. 关于公司2025年日常关联交易预估的议案

3.00 关于董事会换届暨选举十一届董事会非独立董事的议案

3.01 吴文多

3.02 颜炜

3.03 李泓燊

3.04 周辉

3.05 郭霆

3.06 梁征

4.00 关于监事会换届暨选举十一届监事会非职工代表监事的议案

4.01 钟江

4.02 邵金锋

4.03 邓康

（二）累积投票议案

5.00 关于董事会换届暨选举十一届董事会独立董事的议案

5.01 辛金国

5.02 杨智

5.03 王桂华

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人二名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

四、表决方式

（一）本次会议议案1、2、3、4采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

（二）本次会议议案5采用累积投票表决方式表决

1、股东大会独立董事候选人选举作为议案组进行编号。投资者应针对议案组下每位候选人进行投票。

2、申报股数代表选举票数。对于议案组，股东每持有一股即拥有与议案组下应选独立董事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选独立董事3名，则该股东对于独立董事选举议案组，拥有300股的总选举票数。

3、股东应以议案组的总选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给该选举议案组的某一候选人，也可以按照任意组合投给该选举议案组的不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

议案1：

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司对《2021年限制性股票激励计划》部分限制性股票进行回购注销的实施情况，对《公司章程》相关条款进行修订，修订情况如下：

注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原制度”中以删除线标示。

除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

此议案已于2024年12月5日召开的十届三十六次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会2025年1月22日

议案2：

关于公司2025年日常关联交易预估的议案尊敬的各位股东及股东代表：

2024年12月25日，公司十届三十八次董事会、十届三十次监事会审议通过《关于公司2025年日常关联交易预估的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司预估2025年度与关联方日常关联交易总金额为人民币11.37亿元，具体情况如下：

一、2025年预计全年日常关联交易的基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2024年12月25日，公司十届三十八次董事会、十届三十次监事会审议通过《关于公司2025年日常关联交易预估的议案》。关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决该议案；关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决该议案。本次关联交易事项已经公司十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事在充分了解本次日常关联交易基本情况后，认为：公司与关联方进行的日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司审计与风险控制委员会2024年第七次会议审议通过该项议案，认为：该等日常关联交易为公司日常生产经营中必要的持续性业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则。不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖，不损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

2、上年度日常关联交易的基本情况（实际发生数据未经审计）

关联交易类别

3、2025年日常关联交易预计金额类别如下：（单位：万元人民币）

华润医药集团及其下属公司

注： 2024年1-10月实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。

公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。

二、 关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）

（2）华润医药商业集团有限公司（简称“华润医药商业”）

务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（3）华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）

财务状况

（4）华润湖南医药有限公司（简称“华润湖南医药”）

（5）深圳华润三九医药贸易有限公司（以下简称“深圳华润三九医贸”）

健食品销售；酒类经营。进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（6）华润湖北医药有限公司（简称“华润湖北医药”）

（7）华润南京医药有限公司（以下简称“华润南京医药”）

社会信用代码

（8）华润江苏医药有限公司（以下简称“华润江苏医药”）

关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：中药饮片代煎服务；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医疗设备租赁；汽车新车销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；宠物食品及用品批发；包装服务；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）华润立方药业（安徽）有限公司（以下简称“华润立方药业”）

2、与上市公司的关系

公司控股股东为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”），实际控制人为中国华润。公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，华润三九之控股股东华润医药控股有限公司为华润医药集团之全资子公司，深圳华润三九医贸为华润三九的全资子公司；北京医药集团有限责任公司（以下简称“北京医药集团”）为华润医药集团

所控制之公司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜健康”）、华润湖南医药、华润江苏医药均为华润医药商业的全资子公司，华润江苏医药持有华润南京医药70%股份，华润医药商业持有华润湖北医药60%股份，华润润曜健康持有华润立方药业51%股权。

3、 履约能力分析

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。

三、 关联交易主要内容和定价政策依据

1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

3、关联交易协议签署情况：提请董事会授权公司管理层在年度日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。

四、 交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交

易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。此议案已于2024年12月25日召开的十届三十八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会2025年1月22日

议案3：

关于董事会换届暨选举十一届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司十届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，应按程序进行董事会的换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年。经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查，并经十届三十六次董事会审议通过，提名吴文多先生、颜炜先生、李泓燊先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生为公司十一届董事会非独立董事候选人（简历附后）。邱华伟先生担任昆药集团董事长期间，恪尽职守、勤勉尽责，以前瞻性的战略眼光，对公司以实现“银发健康产业引领者”为愿景、深耕老龄化赛道进行了战略部署；并在推动公司深度融合与转型、重大风险防控等方面发挥了重大作用，为公司持续稳健增效、实现高质量发展筑牢根基。公司董事会谨对邱华伟先生就任公司董事长期间为公司发展做出的卓越贡献表示衷心感谢！同时，公司向十届董事会全体董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！此议案已于2024年12月5日召开的十届三十六次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年1月22日候选人简历：

吴文多，男，1973年生，生物化学专业学士学位。曾任北京赛科昌盛医药有限责任公司业务部经理、总经理助理兼策划部经理、人力资源部经理、副总经理、常务副总经理、总经理，北京赛科药业有限责任公司营销部经理、副总经理、总经理，华润赛科药业有限责任公司总经理，华润双鹤药业股份有限公司副总裁，华润三九医药股份有限公司副总裁，华润江中制药集团有限责任公司总经理。现任江中药业股份有限公司董事、华润三九医药股份有限公司董事、总裁。

颜炜，男，1971年生，项目管理学硕士学位，研究生学历。曾任华润三九医药股份有限公司OTC事业部总经理、康复慢病事业部总经理。现任昆药集团股份有限公司党委书记、副董事长、总裁。

李泓燊，男，1978年生，经济学博士，工程师。曾任招商银行昆明分行国际业务部总经理、春城路支行副行长，红云红河烟草（集团）有限责任公司曲靖卷烟厂副厂长、厂长，红云红河烟草（集团）有限责任公司昆明卷烟厂厂长，红云红河烟草（集团）有限责任公司副总裁、副总经理。现任云南合和（集团）股份有限公司总经理，兼任云南红塔银行股份有限公司、中维资本控股股份有限公司、云南白药集团股份有限公司董事，昆药集团股份有限公司副董事长。

周辉，女，1971年生，经济学硕士，会计师，注册会计师。曾任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理，深圳市三九医药连锁股份有限公司业务发展与投资管理中心负责人，华润三九医药股份有限公司董事会秘书。现任华润三九医药股份有限公司董事、副总裁、总法律顾问、首席合规官，昆药集团股份有限公司董事。

郭霆，男，1973年生，工商管理硕士。曾任北京双鹤药业股份有限公司财务总监、副总裁，北京北贸天然药物经营有限责任公司财务总监、副总经理、总经理，华润三九医药股份有限公司营销中心副总经理、助理总裁、副总裁。现任华润医药商业集团有限公司总经理、昆药集团股份有限公司董事。

梁征，男，1978年生，研究生学历，硕士学位。曾任华润（集团）有限公司财务部高级经理，泰国长春置地有限公司财务董事，珠海华润银行股份有限公司运营管理部总经理、风险管理部总经理，华润租赁有限公司副总经理兼首席风险官，华润金融控股有限公司财务部总经理，华润三九医药股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任江苏长电科技股份有限公司首席财务长、昆药集团股份有限公司董事。

上述人士均未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案4：

关于监事会换届暨选举十一届监事会非职工代表监事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司十届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，应按程序进行监事会的换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司监事会将由5名监事组成，其中非职工代表监事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年。经公司股东推荐，并经公司十届二十九次监事会审议通过，提名钟江先生、邵金锋先生、邓康先生为公司十一届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。

公司向十届监事会全体监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

此议案已于2024年12月5日召开的十届二十九次监事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年1月22日候选人简历：

钟江，男，1975年生，工商管理硕士。曾任华润三九（雅安）药业有限公司副总经理、财务总监，华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理、副总经理，现任华润三九医药股份有限公司财务管理中心总经理、昆药集团股份有限公司监事会主席。

邵金锋，男，1972年生，工商管理硕士。曾任华润三九医药股份有限公司投资发展部总经理。现任华润三九医药股份有限公司投资中心副总经理、昆药集团股份有限公司监事。邓康，男，1985年生，工商管理硕士，经济师。曾任职红塔集团营销中心山东省区、云南中烟营销中心山东分中心、红塔证券股份有限公司投行部。现任云南合和（集团）股份有限公司运营管理部副部长，兼任云南花卉产业投资管理有限公司副董事长，红塔创新投资股份有限公司、昆明正基房地产有限公司、江苏烟草金丝利融资租赁有限公司、紫金财产保险股份有限公司董事，华泰保险集团股份有限公司、华夏银行股

份有限公司、昆药集团股份有限公司监事。

上述人士均未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案5：

关于董事会换届暨选举十一届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司十届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，应按程序进行董事会的换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年。经公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行审查，并经十届三十六次董事会审议通过，提名辛金国先生、杨智先生、王桂华女士为公司十一届董事会独立董事候选人（简历附后）。

由于刘珂先生担任公司独立董事已满两届，不再作为候选人参与十一届董事会独立董事选举，董事会对其在公司任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。同时，公司向十届董事会全体董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

此议案已于2024年12月5日召开的十届三十六次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年1月22日候选人简历：

辛金国，男，1962年生，会计学教授，博士研究生导师，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长、经贸学院党总支书记等职位，现任杭州电子科技大学会计学教授，杭州电子科技大学浙江省信息化发展研究院首席专家，浙江省内部审计协会常务理事。兼任浙江华海药业股份有限公司、传化智联股份有限公司、昆药集团股份有限公司等上市公司独立董事。

杨智，男，1960年生，研究员，执业中药师。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心副研究员，中国21世纪议程管理中心副处长、研究员，中国生物技术发展中心副处长、研究员，中国生物技术发展中

心研究员。现任中国中药协会中药经典名方专业委员会专家组成员和茯苓专业委员会副主委，兼任健民药业集团股份有限公司、昆药集团股份有限公司独立董事。王桂华，女，1961年生，副主任中药师。曾任中国药材公司科技处、生产处、国际合作部管理职位，泰国东方药业有限公司中方总经理，北京华禾药业有限公司副总经理，山东沃华医药股份有限公司独立董事、董事, 重庆华森制药股份有限公司、河南羚锐制药有限公司、湖南方盛制药股份有限公司、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司、海南葫芦娃药业集团股份有限公司及广东太安堂药业股份有限公司独立董事。现任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长，中国神威药业集团有限公司独立非执行董事，赛灵药业科技集团股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司独立董事。

上述人士均未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

3.2.2条规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。