柳化股份：董事会议事规则(2023年4月修订)

柳化股份董事会议事规则

（2023年4月修订）

第一章 总则第一条 为进一步规范柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，制定本规则。第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则赋予的职权，履行职责。第三条 董事会设董事会秘书一名，证券事务代表一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。

第二章 董事会的组成与职权第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不能超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。第六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。任期三年，可连选连任。

第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行，享有相关职权，履行相关义务。

第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员。四大专门委员会对董事会负责。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的相关管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事务；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

（一）管理公司信息披露事务；

（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三）决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的投资、担保或资产处理等事项的权限；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 会议的召集与召开第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面、电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。邀请其他有关人员参加的，也应于10日前将邀请函送达。

第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十五条 董事会在临时董事会会议召开2日前以书面、电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事及列席人员。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条 在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得委托接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明本人议案个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条 董事会会议原则上应以现场方式召开，可以在确保董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。

第二十二条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十三条 宣布会议开始后，会议主持应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。

第二十四条 会议应按照会议通知的顺序进行宣读、审议，议案的审议可以逐项审议，也可宣读完毕后一起审议。

第四章 董事会的表决与决议

第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

第二十六条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需资料的信息，也可以在会议进行中或表决前向董事会建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见。

第二十八条 根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见的重大事项，独立董事应按规定发表意见。如属需要披露的重大事项，应及时披露独立董事的意见。

第二十九条 每项议案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第三十条 董事会决议表决实行一人一票，表决方式投票表决或举手表决。

第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议形式、传真方式或借助其他能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议，由参会董事签字。

第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第三十四条 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十五条 会议应按需要表决的事项逐项进行表决，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。

第三十六条 会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签字后生效。

第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十九条 会议记录应记载与会董事对会议议案的赞成、反对或弃权等情况，作为与会表决董事承担责任的依据。

第四十条 会议记录由董事会秘书指定专人负责，经与会董事和记录员签

名。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十一条 董事会秘书会后负责根据《上市规则》有关规定，办理在指定网站和报纸的信息披露事务。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容和结果保密的义务。第四十二条 董事会会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等会议资料作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

第五章 附则

第四十四条 本规则为章程附件之一，由公司董事会拟订，股东大会批准。

第四十五条 本规则将随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则或《公司章程》的规定发生冲突，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的相关规定为准。

第四十六条 本规则由董事会解释。

第四十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。