柳化股份：2023年年度股东大会会议资料

柳州化工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

柳化股份董事会2024年6月

目 录

2023年年度股东大会议程 ...... 1

议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 3

议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 8

议案三：2023年年度报告及其摘要 ...... 11

议案四：2023年度财务决算报告 ...... 12

议案五：2024年度财务预算报告 ...... 14

议案六：2023年度利润分配预案 ...... 15

议案七：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 16

议案八：关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案 ...... 18

议案九：关于增补陈珲先生为公司独立董事的议案 ...... 20

议案十：关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 21

2023年度独立董事述职报告 ...... 27

2023年年度股东大会议程

一、现场会议时间：2024年6月26日下午14:30

二、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：广西柳州市跃进路 106-8 号汇金国际 26 层公司会议室

四、会议议程

议案一：2023年度董事会工作报告各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会作《2023年度董事会工作报告》，请予审议。2023年，公司董事会按照相关法律、法规以及公司章程的规定，以公司《董事会议事规则》为指引，对权限范围内的重大事项履行相应的审议、审批程序，认真贯彻股东大会各项决议，下属各专业委员会能够依规履行职责，公司董事能够勤勉尽责履行义务，积极参加有关培训，按时出席董事会、股东大会，以对董事会和股东大会负责的态度，参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核。

一、董事会主要工作

（一）董事会决策及股东大会决议执行情况

2023年，共召开董事会会议5次，其中通讯方式召开2次，现场会议3次。会议审议了聘任年度审计机构、修订公司章程、定期报告、董事会年度工作报告、下属委员会年度履职报告、日常性关联交易、召开股东大会、对司法重整账面记载未申报债权进行核销账务处理、对其他非流动金融资产进行核销等事项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

2023年，董事会召集召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，根据公司章程的规定将董事会审议的聘任年度审计机构、对司法重整账面记载未申报债权进行核销账务处理、年度报告、日常性关联交易、修订公司章程等事项提交股东大会审议，并认真执行股东大会决议。

（二）董事会专业委员会运作情况

报告期，董事会下设各专业委员会较好地履行了其应尽的职责，能够在职权范围内积极地为董事会决策提供相关建议和意见。

2023年，董事会审计委员会共召开会议3次，审议公司定期报告、财务报表、关联交易、聘任年度审计会计师事务所、对司法重整账面记载未申报债权进行核销账务处理、对其他非流动金融资产进行核销、对相关应收账款进行核销等；监督和评估内部控制的有效性，审阅公司内部控制制度的建立及执行报告，对公司内部控制工作进行监督和有效性评估；监督及评价外部审计机构工作，对公司内部审计等事项提出了专业的指导意见等。

2023年，董事会薪酬委员会召开会议1 次，审查了2022年度公司董、监、高薪酬考核及兑现情况和董、监、高履行职责情况，检查公司2022年度董事会基金提取和使用情况等。

（三）公司治理

报告期，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，强化规范运作和信息披露，提高公司治理水平，组织修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，为公司治理体系提供制度保障。目前公司的治理情况基本符合中国证监会的有关要求。

（四）信息披露及投资者关系管理

公司严格按照法律、法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司的重大事项，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东以平等的机会获知公司公告的信息，充分保护公司股东特别是中小股东的知情权。

报告期内，公司严格按照法律、法规及公司《公司内幕信息知情人登记管理制度》有关规定，做好定期报告及相关重大事项等内幕信息及有关知情人的保密、登记、披露、报备等各项管理工作，有效维护公司信息披露的公平原则。

本年度，公司编制并披露了2022年年度报告以及2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等定期报告；根据公司生产经营情况及其他重大事项，及时向投资者披露了公司技术升级改造项目投产、涉及诉讼进展情况、对相关债权及资产进行核销、各季度主要经营数据、聘任外部审计机构、年度业绩说明会、调整公司经营范围及章程修订等重大事项的临时公告，共在交易所网站和上海证券报上发布公司临时公告25份，共在交易所网站公开发布公司信息披露文稿55篇，共向交易所报送报备文件62个，未发生信息披露和报备文件出现错、漏的情况。

本年度，公司还在上海证券交易所上证路演中心召开了由董事长（总经理）带队、独立董事代表等一起参加的年度业绩说明会、半年度业绩说明会，为公司与投资者加强沟通与交流提供了更好更便捷的渠道。

（五）内部控制建设

公司持续完善内部控制体系建设。报告期，2023年，在制度建设方面，组织制修订《公司章程》，《档案管理制度》《柳州化工股份有限公司员工职务职级晋升及考核管理规定（试行）》《柳州化工股份有限公司员工薪酬管理暂行办法》《柳州化工股份有限公司鹿寨分公司绩效工资总额考核方案（试行）》《柳州化工股份有限公司二级单位职责标准》《安全生产责任制》《重大危险源安全包保责任制实施细则（试行）》《安全风险研判与安全承诺公告管理制度》《安全费用管理制度》《危险化学品储存要求和出入库管理规定》《柳州化工股份有限公司管培生选聘和培养实施办法（试行）》等。通过制度修订完善，公司制度体系日益健全，安全生产管理更规范、履行合规义务能力更强，有利促进公司年度生产经营目标的实现。

在管理体系建设方面，报告期，依托公司原有内部控制规范体系，整合全面风险管理、合规义务等管理，创建合规、全面风险、内部控制“三合一”管理体系，并配套保障管理体系运行相关制度。报告期内，公司各项内部控制制度得到了有效的执行，不存在内部控制重大缺陷情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。

二、2023年公司生产经营情况

报告期，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记对广西重大方略要求，克服产品市场需求低迷、产品价格大幅度波动等不利因素影响，围绕“保安全、保稳定、挖潜力、降消耗、提效益”目标开展以下工作：

1、强化安全基础，保障正常生产秩序

2023年，公司始终以时时放心不下的责任感坚持不懈抓安全生产，始终绷紧安全这根弦、做到警钟长鸣，切实按照《全国重大事故隐患专项排查整治2023年行动》的部署要求大力开展隐患排查治理和风险防控，深刻吸取行业内相关企业双氧水事故教训，紧盯全员安全生产责任制这个安全生产的“魂”，及时修订完善有关安全管理规章制度，加强员工安全生产教育培训，持续改进公司职业健康安全管理体系和安全标准化体系，强化施工作业安全监管，积极推进安全管理信息系统建设，实现了“安环三个零”（重大安全事故为零，重大工艺设备事故为零，重大污染事故为零）的目标，有力保障了公司生产经营正常秩序。

2、加紧推进技术升级和扩能改造，提升产能规模和产品市场竞争力

报告期，公司完成了年产2万吨双氧水浓品技改项目和双氧水稀品装置6万吨/年扩产技术升级项目的建设。浓品技改项目的完成，使公司50%双氧水的单位蒸汽消耗由原来的2.3吨降至1吨以下，降低了生产成本，提高了产品市场竞争力，为公司进行产品结构调整提供了前提和保障；稀品项目的完成，使公司27.5%双氧水生产规模大幅提升，而且生产效率得到提高，生产成本下降，虽然目前还处于试生产阶段，但最高日产已突破490吨，基本达到了设计能力。

3、强练内功，降本增效，缓解市场压力

报告期，面对市场需求总体偏弱，行情呈现短期快速拉升、长期震荡走低的态势，公司始终“眼睛向内”抓生产、控消耗、强内功、抓管理，仔细研判市场动态，精心制定销售策略，认真布局产品市场，加强客户售后服务，深入开发新客户，确保产销平衡；施行全面预算管理，严控产品物耗与费用，实施内部挖潜和节能降耗，实现开源节流，降本增效；加强质量监督建设，对实验室进行基础设施改造，完善过程质量监控，提升系统净化质量，提高员工分析技能，构建“质量监督网”；推行精细化管理，通过加强供应商管理、实地现场审查供应商等手段，千方百计降低采购成本；加强人才队伍建设和人才培养，建立导师带教工作机制，实施导师与后备人才结对带教培养方式，既

传授专业知识和业务经验，又传承坚定理想信念，促进后备人才综合素质全方位提升，积极举办各类人才、技能培训班，帮助公司职工打开新思路、掌握新本领、实现新作为，助力公司高质量发展。

4、充分发挥党建引领作用，为公司高质量发展保驾护航

2023年，公司党支部认真贯彻党的二十大精神，积极开展习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，不断巩固“五基三化”成果，切实履行支部“三重一大”集体决策制度，扎实推进支部党建品牌“晋星”工作，聚焦公司生产经营、依法治企、安全环保等重点领域开展调查研究，积极实施“书记挂帅?攻坚创效”党建赋能提质项目，积极对接服务生产一线，规范“四铁突击队”建设与管理，接续消除“零党员班组”，动态管理岗位廉政风险，持续开展“一把手”讲纪律与“以案为鉴，以案促改”警示教育，扎实组织实施“清廉柳化”建设，探索支部纪检介入公司经营管理机制，驰而不息开展作风建设，热心为职工群众解决“急难愁盼”事项，积极践行社会主义核心价值观，大力弘扬社会主义主流文化与企业精神，以高质量支部党建为公司高质量发展凝心聚力、保驾护航。

5、对司法重整账面记载未申报债权进行核销账务处理

鉴于公司司法重整计划执行完毕已满三年，根据公司《重整计划》中“自重整计划执行完毕之日起三年内，账面记载未申报债权之债权人主张债权且经审查依法成立的，按照上述同类债权的清偿条件受偿。超过三年未主张或虽主张但经审查不成立的，不再清偿”的约定，报告期，公司对《重整计划》执行完毕公告之日起满三年仍未向公司主张的共计4,507.75万元债权进行了核销账务处理。账务核销大幅减少了公司负债，增加了利润。

6、启动电子级双氧水项目，寻求双氧水产品多元化发展，增强抗风险能力

针对目前双氧水同质化日益严重，市场竞争越来越激烈的行业状况，为缓解同质化竞争压力，报告期末，公司启动了电子级双氧水项目，计划用自有资金780万元投资建设年产2万吨电子级双氧水(G1/G2级30%-32%浓度)，计划总建设工期6个月，预计2024年上半年内建成投产。项目建成后，公司双氧水产品更趋多元化，为产品结构调整提供更多可能，帮助增强抵抗市场风险的能力。

报告期，公司实现营业收入14,190.32万元，同比增长1.03%，归属于上市公司股东的净利润7,325.13万元，同比增加361.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,800.20万元，同比增加0.96%。

三、公司2024年经营计划和打算

2024年，公司计划：实现“安环三个零”（重大安全事故为零，重大工艺设备事故为零，重大污染事故为零）；27.5%双氧水产量15万吨；营业收入1.56亿元，保持盈利。公司将围绕经营目标，做好以下几个方面的工作：

一是牢固树立“安全管理永远在路上”的管理理念，以时时放心不下的责任心抓好安全生产，确保安全生产万无一失，保证生产系统长周期、稳定、安全、高效运行。

二是加紧推进2万吨/年电子级(G1/G2级30%-32%浓度)双氧水装置建设，确保项目按计划竣工投入生产，进一步完善公司产品结构，增大产品结构调整弹性，增强抵御市场风险的能力。

三是加强精细化管理，继续抓好成本控制，认真研究16万吨装置工艺，实施内部挖潜，开源节流，降本增效。

四是紧盯产品市场，加强售后服务，加大市场客户调研，积极开发新客户，确保产销平衡。

五是推动制度体系建设，抓好企业合规运行，积极引导员工树立合规意识，增强合规性，更好促进管理效率和效果的提升。

六是组织质量攻关，加强员工技能培训，保证产品质量。

七是继续开展适宜资产和战略投资者的寻找工作。

柳州化工股份有限公司董事会2024年6月26日

议案二：2023年度监事会工作报告各位股东、各位股东代表：

我现在代表监事会向大会作《2023年度监事会工作报告》，请予审议。2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，参与公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、合规经营及董事、高级管理人员依法履行职责的情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。现将监事会一年来工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况总结

（一）2023年1月18日，公司召开第六届监事会第六次会议，参加会议的监事应到3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案。

（二）2023年3月14日，公司召开第六届监事会第七次会议，参加会议的监事应到3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

1.审议通过了2022年度监事会工作报告；

2.审议通过了2022年年度报告；

3.审议通过了2022年度财务决算报告；

4.审议通过了2023年度财务预算报告；

5.审议通过了2022年度利润分配预案；

6.审议通过了公司2022年度内部控制评价报告；

7.审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；

8.审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案；

9.审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。

（三）2023年4月18日，监事会对公司2023年第一季度报告进行审核并形成决议，对公司第一季度报告发表了审核意见；各监事对报告签署了书面确认意见。

（四）2023年7月27日，公司召开第六届监事会第八次会议，参加会议的监事应到3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了公司《2023年半年度报告》。

（五）2023年10月27日，公司召开第六届监事会第九次会议，参加会议的监事应到3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

1.审议通过了2023年第三季度报告；

2.审议通过了关于对司法重整账面记载未申报债权进行核销账务处理的议案；

3.审议通过了关于对其他非流动金融资产进行核销的议案。

（六）报告期内，监事出席公司股东大会3次，列席公司董事会会议5次，对会议的召开程序、决议过程及决议的执行和实施情况等进行了监督。

二、对公司依法运作情况的意见

公司监事会认为，报告期内公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员能恪尽职守，严格履行职责，切实执行董事会和股东大会决议，在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程的行为，也不存在滥用职权损害公司和股东利益的行为。

三、对检查公司财务情况的意见

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和证监会、上交所的其它相关要求，不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，规范公司管理，公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司规范治理的要求。

报告期内，监事会对公司2023年度财务状况、财务管理等进行认真监督、检查和审核，认为公司财务体系完善、内控制度健全、财务运作规范；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见

经核实，报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

五、关于公司对全资子公司提供担保的意见

报告期内，公司不存在对全资子公司提供担保的情况。

六、关于公司计提大额资产减值准备的意见

经核实，报告期内，公司无计提大额资产减值准备的情况。

七、对公司关联交易情况的意见

报告期，公司没有发生除日常性关联交易之外的关联交易，公司的日常性关联交易均严格按照关联交易协议进行，交易定价公允、合理，往来资金及时结清，关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，降低公司运营成本，未发现有内幕交易的情形，也没有发现其它损害股东权益或造成资产流失的情况。

八、对内部控制评价报告的审阅情况及意见

公司监事会认真审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，结合公司内部控制实际情况，认为：董事会对公司报告期内部控制的评价，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

九、对公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况的意见

报告期内，公司按照最新监管要求修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度加强内幕信息的保密管理，督促相关知情人员及时填报《内幕信息知情人登记表》，做好定期报告等内幕信息的保密及上报工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。

十、2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等赋予监事会的职权，忠实勤勉地履行监督职责，加强相关法律法规的学习，不断提升综合能力素质，提高履职能力，更好地维护公司和广大股东的合法利益，督促公司持续规范运作，促使公司持续、健康、稳定发展。

柳州化工股份有限公司

监事会2024年6月26日

议案三：2023年年度报告及其摘要

各位股东、各位股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定及要求，结合2023年度经营情况，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，并经2024年3月28日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，且已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了年度报告全文及其摘要，在上海证券报披露了年度报告摘要。请予审议。

柳州化工股份有限公司

董事会2024年6月26日

议案四：2023年度财务决算报告

各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会宣读公司《2023年度财务决算报告》，请予审议。

（一）基本财务情况

2023年，公司全年实现营业收入14,190.32万元，净利润7,325.13万元，其中归属于母公司所有者的净利润7,325.13万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润2,800.20万元。

简化的财务决算状况表

（二）分析说明

1、关于报表编制的说明

公司会计报表的编制按《企业会计准则》及中国证监会的有关规定完成。

2、收入及当年损益情况分析说明

2023年，公司全年实现营业收入14,190.32万元，比2022年度增加1.03%；营业利润2,818.95万元，同比减少1.97%；净利润7,325.13万元，同比增加361.97%；归属于母公司所有者的净利润7,325.13万元，同比增加361.97%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润2,800.20万元，同比增加0.96%。

报告期，公司净利润、归属于母公司所有者的净利润较上年增长幅度较大主要是公司对司法重整账面记载未申报债权进行核销账务处理，获得了4,507.75万元债务重组收益。

3、纳税情况说明

公司本年度实现各项税金181.40万元，实际上缴358.52万元，未缴税金均在纳税期限内。

4、利润分配说明

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司净利润为7,325.13万元，期末累计可供分配的利润为-209,913.10万元。

鉴于公司累计未分配利润为负的情况，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

5、日常性关联交易情况

报告期，公司与关联方广西柳州化工控股有限公司、广西柳化氯碱有限公司和柳州市沁原纸业发展有限公司发生了日常性关联交易行为。2023年度共发生日常性关联交易3,848.85万元，主要是向广西柳化氯碱有限公司采购氢气等原材料。

柳州化工股份有限公司

董事会2024年6月26日

议案五：2024年度财务预算报告各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会宣读公司《2024年度财务预算报告》，请予审议。根据公司当前生产装置规模情况，基于对市场的判断，结合公司业务计划，本着谨慎性原则，充分考虑资产状况、经营能力以及2024年度的计划产量、销量及预测的销售价格，以及各项费用、成本的有效控制和安排，计划2024年实现营业收入1.56亿元。

特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2024年的经营预测。

柳州化工股份有限公司

董事会2024年6月26日

议案六：2023年度利润分配预案各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会宣读公司《2023年度利润分配预案》，请予审议。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司实现的净利润为7,325.13万元，期末累计可供分配的利润为-209,913.10万元。

鉴于公司累计未分配利润为负的情况，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

柳州化工股份有限公司

董事会2024年6月26日

议案七：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会宣读《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，请予审议。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应召开股东大会进行审议。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司累计可供分配利润为-209,913.10万元，实收股本为798,695,026元，公司未弥补亏损仍旧达到并超过了实收股本总额的三分之一。

2023年，公司克服产品市场低迷、价格大幅波动等不利因素影响，围绕“保安全、保稳定、挖潜力、降消耗、提效益”目标开展工作，完成了年产2万吨双氧水浓品技改项目和双氧水稀品装置6万吨/年扩产技术升级项目的建设，并经生产摸索、工艺调优基本实现技改预期。全年生产经营基本实现产销平衡，主要产品产量同比略有增长，主要消耗指标同比有所下降，全年实现净利润7,325.13万元，同比增加361.97%，由于前期未弥补亏损金额较大，故导致公司2023年度末未弥补亏损仍超过实收股本总额的三分之一。

一、亏损的主要原因

2019年，公司执行《重整计划》拍卖处置低效资产，发生了大额资产处置损失；同时因安置职工发生了大额的安置补偿费用。

二、应对措施

2024年，公司将围绕经营目标，做好以下几个方面的工作：

一是牢固树立“安全管理永远在路上”的管理理念，以时时放心不下的责任心抓好安全生产，确保安全生产万无一失，保证生产系统长周期、稳定、安全、高效运行。二是加紧推进2万吨/年电子级(G1/G2级30%-32%浓度)双氧水装置建设，确保项目按计划竣工投入生产，进一步完善公司产品结构，增大产品结构调整弹性，增强抵御市场风险的能力。

三是加强精细化管理，继续抓好成本控制，认真研究16万吨装置工艺，实施内部挖潜，开源节流，降本增效。

四是紧盯产品市场，加强售后服务，加大市场客户调研，积极开发新客户，确保产销平衡。

五是推动制度体系建设，抓好企业合规运行，积极引导员工树立合规意识，增强合规性，更好促进管理效率和效果的提升。

六是组织质量攻关，加强员工技能培训，保证产品质量。七是继续开展适宜资产和战略投资者的寻找工作。

柳州化工股份有限公司

董事会2024年6月26日

议案八：关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会宣读《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，请予审议。

（一）2023年度实际发生的日常性关联交易及2024年度预计的日常性关联交易

2024年预计将与广西柳化氯碱有限公司发生采购商品、接受劳务等关联交易4100万元，较上年实际发生额增加575.62万元，占最近一期经审计总资产的比例为1.05%，增加的原因是去年12月鹿寨分公司27.5%双氧水生产装置扩产 6 万吨/年技术升级改造项目竣工投产，2024年27.5%双氧水计划产量增加。

2024年预计公司将与广西柳州化工控股有限公司发生土地租赁关联交易约60万元，较上年实际发生额增加，原因是根据目前鹿寨工业园区土地租赁市场价格，经双方协商拟自2024年1月1日起提高土地租赁费用。

如公司2023年年度股东大会审议通过公司2024年度日常性关联交易议案，公司将对上述所有正在执行的日常性关联交易协议进行新签或展期。

（二）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。

（三）公司与各关联方的关系及关联方基本情况

业发展有限公司料的生产、销售;旋切单板、锯材、造纸木材、竹材、木地板、包装箱、家具、木片的加工、销售；许可项目:危险化学品经营;货物进出口；技术进出口。

员任职的公司

柳州化工股份有限公司

董事会2024年6月26日

议案九：关于增补陈珲先生为公司独立董事的议案各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大家宣读《关于增补陈珲先生为公司独立董事的议案》，请各位股东及股东代表审议。内容如下：

公司于2024年5月28日收到独立董事薛有冰先生的辞职报告，因其连续担任公司独立董事将于本年度6月27日满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，独立董事连续任职不得超过六年，故其向公司申请辞去公司第六届董事会独立董事及董事会专门委员会委员等相关职务。

薛有冰先生的辞职将使公司独立董事人数少于公司董事会总人数的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，并征得被提名人本人同意且经董事会提名委员会资格审查通过后，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于增补陈珲先生为公司独立董事的议案》，拟增补陈珲先生为公司第六届董事会独立董事，任期自公司股东大会选举产生之日起至第六届董事会完成换届为止。

陈珲先生简历如下：

陈珲，1978年7月出生，男，汉族，中国国籍，中共党员，毕业于上海财经大学法律经济学专业，研究生学历，博士学位。拥有律师、证券从业资格及高级经济师、三级律师职称。曾任中国建筑第三工程局一公司广西分公司科员；广西华联综合超市有限公司法律顾问；广西方园律师事务所律师；北京市盈科（南宁）律师事务所律师。现任广西财经学院法学院教师；南宁市中伦贸易有限公司法定代表人、执行董事；北京市炜衡（南宁）律师事务所兼职律师；广西森合高新科技股份有限公司独立董事；中共贵港市委员会、贵港市人民政府法律顾问；广西华锡有色金属股份有限公司独立董事；创烽供应链管理（河北）股份有限公司董事。

陈珲先生的独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

柳州化工股份有限公司

董事会2024年6月26日

议案十：关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会宣读《关于制订〈公司会计师事务所选聘制度〉的议案》，请予审议。

根据2023年5月4日财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）文件规定， 2024年度公司需重新选聘年审会计师事务所。为保证选聘工作的有序开展，公司根据相关文件精神制订了《柳州化工股份有限公司会计师事务所选聘制度》（见后）。

柳州化工股份有限公司

董事会2024年6月26日

柳州化工股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为规范柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息和审计工作质量，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为，公司下属全资或控股子公司不再单独选聘会计师事务所。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，参照本制度执行。第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应由公司董事会审计委员会审核同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所的执业质量要求第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所的程序第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）过半数独立董事或三分之一以上的董事；

（三）监事会。

第七条 审计委员会负责会计师事务所的选聘工作，并监督其审计工作开展情况。公司财务部作为会计师事务所选聘工作的具体执行部门，与相关部门共同依照公司对选聘会计师事务所的要求，协助审计委员会开展会计师事务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资料、拟定会计师事务所审计业务工作开展有关的实施细则、依公司选聘结果安排审计业务约定书的签订、对审计工作的日常管理、收集对会计师事务所审计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等；公司董事会办公室负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

竞争性谈判：通过与三家以上（含三家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家。

公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘。

邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定具备相应资质条件会计师事务所参加竞聘的方式。

单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过包括但不限于公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。

公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第九条 选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，财务部严格根据

选聘文件的要求确定拟选聘的会计师事务所；

（三）公司财务部将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；

（四）审计委员会审核通过后，将拟聘任会计师事务所的有关议案报请董事会审议；

（五）董事会审议通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行信息披露；

（六）选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可与相关会计师事务所签

订相关业务约定书，聘期一年。经审计委员会审核评估，可提出续聘建议，提交董事会、股东大会审议决定。公司连续聘任同一家会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十一条 审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议。

第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本制度选聘程序作客观评分以外，还应对完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后召开股东大会审议续聘事宜；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十三条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十四条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第四章 改聘会计师事务所的程序

第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务的；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按

业务约定书履行义务的；

（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作的。

除前述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行审计业务的会计师事务所。

第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十七条 董事会在发出改聘会计师事务所的股东大会会议通知后，应书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所认为需要在股东大会上陈述意见的，公司应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章 其他规定

第十九条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第二十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。第二十一条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起生效。

2023年度独立董事述职报告（薛有冰）

各位股东、各位股东代表：

我现在向股东大会宣读本人《2023年度独立董事述职报告》。作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使职权，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇总报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

薛有冰，男，1971年生，硕士研究生，律师。现任广西全德律师事务所首席合伙人、主任，南宁仲裁委员会仲裁员，南宁市邕宁区政协委员，广西河池化工股份有限公司独立董事，2018年6月至今任公司独立董事。

（二）关于任职独立性的说明

本人对照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求，对个人2023年度独立性情况进行了自查并报告公司董事会。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席公司董事会、股东大会情况

2023年度，公司共召开了3次股东大会、5次董事会，作为独立董事均出席了各次会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2023年度出席董事会和股东大会的情况统计如下：

2023 年度，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他

重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论，没有对有关议案提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞成票，且所有议案均表决通过。

（二）出席董事会专门委员会情况

2023年度，我作为董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会委员，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并提出建议，审议涉及公司定期报告、关联交易、年度审计机构聘任、内部控制、公司高管薪酬考核等事项，有效地履行了委员职责。作为薪酬与考核委员会主任委员，本年度召集召开了一次薪酬与考核委员会会议，会议审核公司董、监、高薪酬考核和兑现情况，检查和监督董事会基金提取和使用。2023年度出席各专门委员会会议的情况统计如下：

（三）现场考察情况

2023年度，我除召开董事会、股东大会现场会议对公司运作进行现场了解之外，还在2023年2月3日到公司鹿寨分公司双氧水生产现场进行了实地考察，我重点关注了公司10改16技改项目的进展情况，并建议管理层加快项目建设进度，保障公司能如期完成既定生产目标。后续还通过电话、微信形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司扩建项目的进展情况。同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董事职责。

在公司2022年年度报告及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了沟通，了解审计工作进展，并对审计过程中重点关注的问题及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

(四)公司配合独立董事工作情况

公司能够积极配合独立董事及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进行补充,为独立董事正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

(五)学习培训情况

本年度，本人参加了上海证券交易所2023年第5期上市公司独立董事后续培训，并主动学习了

《上市公司独立董事管理办法》及公司不定期发送的监管培训资料。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

2023年度，公司没有非日常性关联交易情况发生。公司与关联方发生的日常性关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。

(二) 定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司部分董事、监事及高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬核定规则》等进行考核；不属于国资委考核的公司高级管理人员实行任期制和契约化管理，公司制定了年度及任期绩效考核办法，根据考核办法核算确定其年度薪酬；其他在公司领薪的董事、监事则根据职工代表大会审议通过的绩效考核方案以及公司股东大会审议通过的报酬标准确定其报酬。

我对公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，认为公司能够严格按照薪酬考核办法发放薪酬。

（四）聘任会计师事务所情况

公司2023年度第一次临时股东大会和2022年年度股东大会分别审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案和续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案。独立董事对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度和2023年度财务报告及内部控制审计机构。公司续聘程序合法、合规，审计费用结合公司实际情况，双方协商确定，价格公允。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《独立董事工作细则》等相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在独立董事履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢！

2024年，本人将继续勤勉尽职，不断加强学习，持续提升自身履职能力；增加现场工作时间，更加深入地了解公司经营及发展情况；切实履行好独立董事的职责，更好的维护公司和股东的利益。

独立董事：薛有冰

2024年6月26日

2023年度独立董事述职报告（杨毅）各位股东、各位股东代表：

我现在向股东大会宣读本人《2023年度独立董事述职报告》。作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使职权，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇总报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨毅，男，1977年生，教授、经济学博士、硕士生导师。现任广西科技大学经济与管理学院教授、广西本科高校经济学与财政金融学类教学指导委员会委员、柳州金融学会副会长、柳州会计学会理事，2020年6月至今任公司独立董事。

（二）关于任职独立性的说明

本人对照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求，对个人2023年度独立性情况进行了自查并报告公司董事会。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席公司董事会、股东大会情况

2023年度，公司共召开了3次股东大会、5次董事会，作为独立董事均出席了各次会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2023年度出席董事会和股东大会的情况统计如下：

2023 年度，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他

重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论，没有对有关议案提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞成票，且所有议案均表决通过。

（二）出席董事会专门委员会情况

2023年度，我作为董事会下设战略、提名、薪酬与考核三个专门委员会委员，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并提出建议，审议涉及公司审计委员会委员提名、高管薪酬考核等事项，有效地履行了委员职责。作为提名委员会主任委员，本年度召集召开了一次提名委员会会议，向董事会提名第六届董事会审计委员会委员人选。2023年度出席各专门委员会会议的情况统计如下：

（三）现场考察情况

2023年度，我除召开董事会、股东大会现场会议对公司运作进行现场了解之外，还在2023年2月3日到公司鹿寨分公司双氧水生产现场进行了实地考察，对公司2023年度生产经营、技术改造及未来发展等情况有了更加深入的了解和掌握，并通过电话、微信和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况。作为高校教师，我还对公司如何引进高质量人才从自身专业角度提出了合理化建议。同时我还密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董事职责。

在公司2022年年度报告及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了沟通，了解审计工作进展，并对审计过程中重点关注的问题及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

（四）与公司股东交流情况

本年度，本人参加了公司2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题在信息披露允许的范围内进行回答，让广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司能够积极配合独立董事及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议

前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进行补充,为独立董事正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

(六)学习培训情况

本年度，本人参加了上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事后续培训，并主动学习了《上市公司独立董事管理办法》及公司不定期发送的监管培训资料。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

2023年度，公司没有非日常性关联交易情况发生。

公司与关联方发生的日常性关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。

(二) 定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司部分董事、监事及高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬核定规则》等进行考核；不属于国资委考核的公司高级管理人员实行任期制和契约化管理，公司制定了年度及任期绩效考核办法，根据考核办法核算确定其年度薪酬；其他在公司领薪的董事、监事则根据职工代表大会审议通过的绩效考核方案以及公司股东大会审议通过的报酬标准确定其报酬。

我对公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，认为公司能够严格按照薪酬考核办法发放薪酬。

（四）聘任会计师事务所情况

公司2023年度第一次临时股东大会和2022年年度股东大会分别审议通过了关于续聘大信会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案和续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案。独立董事对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度和2023年度财务报告及内部控制审计机构。公司续聘程序合法、合规，审计费用结合公司实际情况，双方协商确定，价格公允。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《独立董事工作细则》等相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在独立董事履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢！2024年，本人将继续勤勉尽职，不断加强学习，持续提升自身的履职能力；增加现场工作时间，更加深入地了解公司经营及发展情况；切实履行好独立董事的职责，更好的维护公司和股东的利益。

独立董事：杨毅2024年6月26日

2023年度独立董事述职报告（吴绿秋）各位股东、各位股东代表：

我是独立董事潘明师，现在由我代吴绿秋向股东大会宣读其《2023年度独立董事述职报告》。作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使职权，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇总报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

吴绿秋，男，1976年生，本科学历，现任广西正德会计师事务所副所长，注册会计师、注册资产评估师；柳州北城置业有限公司外部董事。2021年11月至今任公司独立董事。

（二）关于任职独立性的说明

本人对照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求，对个人2023年度独立性情况进行了自查并报告公司董事会。

经本人自查发现， 2023年3月本人任职的会计师事务所为公司第一大股东柳州元通投资发展有限公司提供了年报审计服务，属于《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任独立董事的情形，接下来我将尽快辞去独立董事这一职务，同时也为我没有能够及时发现该事项表示诚恳致歉。除此之外，报告期本人不存在其他影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席公司董事会、股东大会情况

2023年度，公司共召开了3次股东大会、5次董事会，作为独立董事均出席了各次会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2023年度出席董事会和股东大会的情况统计如下：

2023 年度，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论，没有对有关议案提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞成票，且所有议案均表决通过。

（二）出席董事会专门委员会情况

2023年度，我作为董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会委员，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并提出建议，审议涉及公司定期报告、关联交易、年度审计机构聘任、审计委员会委员提名、高管薪酬考核等事项，有效地履行了委员职责。作为审计委员会主任委员，本年度召集召开了三次审计委员会会议，对公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项予以重点审核。

2023年度出席各专门委员会会议的情况统计如下：

（三）现场考察情况

2023年度，我除召开董事会、股东大会现场会议对公司运作进行现场了解之外，还在2023年2月3日到公司鹿寨分公司双氧水生产现场进行了实地考察，了解了公司生产工艺，并重点关注几个技改项目进度情况，通过与公司高管的沟通，对公司2023年度生产经营、技术改造及未来发展等情况有了更加深入的了解和掌握。此外，我还通过电话、微信和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董事职责。

在公司2022年年度报告及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了沟通，了解审计工作进展，并重点对公司经营业绩、财务信息披露是否充分、内控报告情况、关联交易是否恰当等问题进行了充分沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

（四）与公司股东交流情况

本年度，本人参加了公司2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题在信息披露允许的范围内进行回答，让广大投资者更全面深入地了解公司2023年上半年经营成果、财务状况。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司能够积极配合独立董事及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进行补充,为独立董事正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

(六)学习培训情况

本年度，本人参加了上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事后续培训，并主动学习了《上市公司独立董事管理办法》及公司不定期发送的监管培训资料。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

2023年度，公司没有非日常性关联交易情况发生。

公司与关联方发生的日常性关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。

(二) 定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司部分董事、监事及高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬核定规则》等进行考核；不属于国资委考核的公司高级管理人员实行任期制和契约化管理，公司制定了年度及任期绩效考核办法，根据考核办法核算确定其年度薪酬；其他在公司领薪的董事、监事则根据职工代表大会审议通过的绩效考核方案以及公司股东大会审议通过的报酬标准确定其报酬。

我对公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，认为公司能够严格按照薪酬考核办法发放薪酬。

（四）聘任会计师事务所情况

公司2023年度第一次临时股东大会和2022年年度股东大会分别审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案和续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案。独立董事对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度和2023年度财务报告及内部控制审计机构。公司续聘程序合法、合规，审计费用结合公司实际情况，双方协商确定，价格公允。

四、总体评价和建议

2023年，我存在上述《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任独立董事的情形。除此之外，我能够按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《独立董事工作细则》等相关规定，积极地履行职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，能够独立、审慎、客观地行使表决权，履职过程中不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。我对没有能够及时发现自己存在前述事项，再次表示诚恳致歉！

独立董事：吴绿秋2024年6月26日