青松建化：关于控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股股东及实际控制人变更的提示性公告

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2023-029

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股

股东及实际控制人变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 本次《框架协议》签署暂不涉及新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“青松建化”）重大资产重组事项，不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响。

? 本次《框架协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（以下简称“阿拉尔统众公司”）变更为新疆中新建能源矿业有限责任公司（以下简称“中新建能源矿业公司”），公司实际控制人将由新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会（以下简称“一师国资委”）变更为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）。

? 本次新设公司事项后续涉及相关部门的批准，能否获得批准以及是否进行或完成均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

一、框架协议签订的基本情况

2023年12月21日，公司收到控股股东阿拉尔统众公司的通知，阿拉尔统众公司与兵团国资委签订了《新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会与阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司出资设立新疆中新建能源矿业有限责任公司框架协议》（以下简称“框架协议”）。

为深入贯彻兵团党委深化国资国企改革部署要求，立足兵团特殊政策优势和区位优势，推进油气、矿产资源更好承接开发利用，为兵团经济社会发展夯实资源要素保障，加快构建兵团能源矿业、新型建材现代化产业体系，为壮大兵团综合实力更好履行新时代职责使命积极贡献力量，拟以新疆生产建设兵团能源集团有限责任公司、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司为基础，共同组建新疆中新建能源矿业有限责任公司，中新建能源矿业公司列入重新确定的兵团一类企业序列管理。

二、框架协议的主要内容

（一）《框架协议》签署主体及签署时间

1、《框架协议》签署主体

甲方：新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

乙方：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司

2、《框架协议》签署时间：2023年12月21日

（二）《框架协议》的主要内容

1、甲方依法持有新疆生产建设兵团能源集团有限责任公司（以

下称“兵团能源集团”）100%的股权。乙方为依法成立并有效存续的有限责任公司，持有青松建化586,836,167股股票（占青松建化股本总额的比例为36.57%），其中无限售流通股360,922,546股（占青松建化股本总额的比例为22.49%）。

2、中新建能源矿业公司基本情况

名称：新疆中新建能源矿业有限责任公司（以市场监管部门核准名称为准）。注册资本：人民币100亿元。注册地址：第一师阿拉尔市。

3、出资

兵团国资委以非货币资产+现金方式认缴出资55亿元，持股比例55%，首期出资为持有兵团能源集团全部股权，后期以油气、矿产等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以届时评估备案的兵团能源集团全部股权的评估值确定。

阿拉尔统众公司以非货币资产+现金方式认缴出资45亿元，持股比例45%，首期出资为阿拉尔统众公司持有的青松建化360,922,546股无限售股（占青松建化股本总额的比例为22.49%），后期以阿拉尔统众公司目前持有的青松建化225,913,621股限售股（占青松建化股本总额的比例为14.08%）等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以青松建化首次披露控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度青松建化经审计的每股净资产值较高者乘以所出资股份计算的金额为准。各股东方出资全部到位后，兵团国资委、阿拉尔统众公司持有中新建能源矿业公司的股权比例分别为55%和45%。

4、审计与评估

根据《公司法》及国有资产管理等相关法律法规规定，中新建能源矿业公司之出资涉及国有股权出资需要履行审计、评估等程序。为此本协议各方同意，本协议签署后，尽快共同委托审计、评估机构以2023年12月31日为审计评估基准日，对兵团能源集团资产进行审计评估。对审计评估基准日与股权交割日之间产生的损益经专项审计后计入兵团能源集团。

5、中新建能源矿业公司法人治理结构

（1）根据《公司法》及国有资产监管有关规定，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，中新建能源矿业公司设党委、股东会、董事会、监事会和经理层，坚持双向进入、交叉任职。

（2）中新建能源矿业公司设董事会，公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名。董事长任法定代表人。

（3）中新建能源矿业公司设立监事会，监事会由3名监事组成，设监事会主席1名、职工代表监事1名；董事、高级管理人员不得兼任监事。

（4）中新建能源矿业公司设总经理1名，副总经理4名，总会计师1名，可根据需要设立总经理助理、总经济师等岗位。

6、中新建能源矿业公司管理运营模式

中新建能源矿业公司企业领导班子配备，应当统筹全兵团干部资源，注重在兵团能源集团、青松建化原有领导人员中选拔。同时，按照功能定位及业务板块搭建公司组织架构，内设部门中层及管理人员从兵团能源集团、青松建化现有人员中选调和社会化选聘等方式配备，由公司按程序聘任，事前报兵团国资委备案。

三、对上市公司的影响

本次《框架协议》签署暂不涉及上市公司重大资产重组事项，不会对公司的正常生产经营活动构成产生重大影响，目前公司生产经营一切正常。截至目前，阿拉尔统众公司以持有的青松建化股份出资的正式协议尚未签署。《框架协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由阿拉尔统众公司变更为中新建能源矿业公司，公司实际控制人将由一师国资委变更为兵团国资委。

根据《框架协议》的相关条款，中新建能源矿业公司领导班子和中层管理人员将统筹全兵团干部资源，注重在兵团能源集团、青松建化原有领导人员中选拔，对公司管理层的变动产生影响。《框架协议》所涉及公司权益变动完成后，中新建能源矿业公司按照《中华人民共和国公司法》和《新疆中新建能源矿业有限责任公司章程》的规定，履行股东权利，推荐董事人选。

四、相关风险提示

1、阿拉尔统众公司以持有的青松建化无限售流通股份出资的正式协议尚未签署，能否签署以及签署时间具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、《框架协议》所涉及公司权益变动完成后，中新建能源矿业公司履行股东权利，推荐董事人选，选调公司现有管理人员，会对公司管理层的变动产生影响，敬请投资者注意投资风险。

3、由于本次新设公司事项涉及相关部门的批准，能否获得批准以及是否进行或完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时披露相关信

息。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

五、备查文件目录

《新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会与阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司关于出资设立新疆中新建能源矿业有限责任公司框架协议》

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会2023年12月22日