青松建化：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

恒泰长财证券有限责任公司

关于

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二零二四年四月

声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查并出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动各方之间均不存在利害关系，亦未委托或授权其他

任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财

务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见

与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本

财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾

问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其

关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关各方及投资者认真阅读信息披露义务人

出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 7

一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ...... 9

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 9

（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 9

（二）对信息披露义务人具备收购的经济实力的核查 ...... 11

（三）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 11

（四）对信息披露义务人具备承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力的核查

...... 11

（五）对信息披露义务人不存在不良诚信记录的核查 ...... 11

（六）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ...... 11

（七）对信息披露义务人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业

情况的核查 ...... 12

（八）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况

的核查 ...... 15

（九）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁的核查 ...... 16

（十）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况的核查 ...... 16

（十一）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 16

（十二）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托

公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查 ...... 17

三、对收购决定及收购目的的核查 ...... 18

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 18

（二）对未来12个月内增持或处置股份计划的核查 ...... 19

（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查 ...... 19

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 19

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ...... 20

（二）对本次权益变动协议主要内容的核查 ...... 21

（三）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查 .. 25

五、对资金来源的核查 ...... 25

六、对过渡期间保持上市公司稳定性安排的核查 ...... 25

七、对信息披露义务人的后续计划的核查 ...... 25

（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调

整的计划 ...... 25

（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人

合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 26

（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 26

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 26

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 26

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 27

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 27

八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 27

（一）对上市公司独立性的影响 ...... 27

（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 29

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 30

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 31

（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 31

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 31

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 ...... 31

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ...... 31

十、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 32

（一）前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况的核查 ...... 32

（二）前6个月内信息披露义务人的相关知情人员买卖上市公司股份情况的核查

...... 32

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 32

（一）对其他应披露的事项的核查 ...... 32

（二）信息披露义务人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查 ...... 32

（三）是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排 ...... 33

十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 33

十三、对本次权益变动聘请第三方情况的核查 ...... 33

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 ...... 33

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ...... 33

十四、财务顾问承诺 ...... 34

十五、财务顾问联系方式 ...... 34

十六、财务顾问意见 ...... 34

释义本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性

和完整性的核查信息披露义务人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律、法规编写详式权益变动报告书。在详式权益变动报告书中，对信息披露义务人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。根据对信息披露义务人编制上市公司详式权益变动报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司详式权益变动报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的上市公司详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的基本情况进行了核查。

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定

的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人具备收购的经济实力的核查

经核查，本次权益变动为阿拉尔统众公司将其持有的上市公司股份向中新建能矿出资的方式进行，不涉及现金交易对价，也不涉及以证券支付收购价款的情形，因此不涉及资金来源问题，不涉及收购的经济实力问题。

（三）对信息披露义务人具备

规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董监高主要为兵团能源集团、上市公司等企业高管，经营管理经验丰富，足以保证上市公司在被收购后保持正常运营。在本次上市公司收购过程中，本财务顾问已对信息披露义务人以及相关人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导。信息披露义务人以及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。因此，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对信息披露义务人具备承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力的

核查

经核查，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）对信息披露义务人

不存在不良诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，信息披露义务人不存在

不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查

截至本核查意见签署之日，兵团国资委持有中新建能矿55%股权

，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。兵团国资委系兵团国有资产管理部门，不从事具体的生产经营活动。信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况，截至本核查意见签署之日，兵团国资委为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。

（七）对信息披露义务人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联

企业情况的核查

、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无控制的核心企业和关联企业。

、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人兵团国资委除持有信息披露义务人股权外，其下属主要一级子公司的基本情况如下：

根据《资产重组暨出资设立新公司框架协议》，中新建能矿注册资本100亿元，兵团国资委以非货币资产+现金出资，持股比例为55%。首期出资为持有兵团能源集团全部股权，后期以油气、矿产等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以届时评估备案的兵团能源集团全部股权的评估值确定，阿拉尔统众公司以非货币资产+现金方式认缴出资45亿元，持股比例45%，首期出资为阿拉尔统众公司持有的青松建化360.922.546股无限售股(占青松建化股本总额的比例为22.49%)，后期以阿拉尔统众公司目前持有的青松建化225.913.621股限售股(占青松建化股本总额的比例为

14.08%)等资产或现金分批实缴到位。各股东方出资全部到位后，兵团国资委、阿拉尔统众公司持

有中新建能矿的股权比例分别为55%和45%。

注1：上表中的持股比例为直接持股和间接持股之和。注2：根据兵团国资委与新疆天富集团有限责任公司签署的《表决权委托协议》，兵团国资委将其持有中新建电力集团有限责任公司47.39%股权对应的投票表决权以及提名权、提案权、股东（大）会召集、召开权、出席权等相关权利委托新疆天富集团有限责任公司行使，兵团国资委保留

47.39%股权的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利，以及对中新建电

力集团有限责任公司行使党的建设、业绩考核和薪酬管理的权利。委托期限暂定为5年，自中新建电力集团有限责任公司成立之日起算，具体委托期限以兵团党委关于委托期限有关决策部署为准。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况。

（八）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务

状况的核查

、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

经核查，中新建能矿主要从事能源、矿业投资建设、运营管理。信息披露义务人于2023年12月25日注册成立，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人成立不足一年，无最近三年财务数据。

、信息披露义务人的控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

经核查，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为兵团国资委，兵团国资委对中新建能矿履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。

（九）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（十）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人中新建能矿董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

经核查，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十一）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人兵团国资委控制的核心企业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注1：2023年12月份，新疆天富能源股份有限公司的原控股股东新疆天富集团有限责任公司与中新建电力集团有限责任公司签订《股份转让协议》，新疆天富集团有限责任公司以出资的方式将其持有的天富能源33.49%股份转让给中新建电力集团有限责任公司，前述股份转让的股权过户手续正在办理中。根据兵团国资委与新疆天富集团有限责任公司签署的《表决权委托协议》，兵团国资委将其持有中新建电力集团有限责任公司47.39%股权对应的投票表决权以及提名权、提案权、股东（大）会召集、召开权、出席权等相关权利委托新疆天富集团有限责任公司行使，兵团国资委保留中新建电力集团有限责任公司47.39%股权的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利，以及对中新建电力集团有限责任公司行使党的建设、业绩考核和薪酬管理的权利。兵团国资委通过中新建电力集团有限责任公司拥有天富能源股份的相应权益。

（十二）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股

5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中新建能矿不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人兵团国资委持有的主要银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：

注：上表中的持股比例为持股主体直接持股之和。

三、对收购决定及收购目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：为深入贯彻兵团党委深化国资国企改革部署要求，立足兵团特殊政策优势和区位优势，推进油气、矿产资源更好承接开发利用，为兵团经济社会发展夯实资源要素保障，加快构建兵团能源矿业、新型建材现代化产业体系，为壮大兵团综合实力更好履行新时代职责使命积极贡献力量，拟以兵团能源集团、青松建化为基础，共同组建中新建能矿。

本次权益变动是阿拉尔统众公司以其持有的青松建化360,922,546股无限售股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化360,922,546股股份，占青松建化总股本的比例为22.49%，成为青松建化控股股东。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财务顾问认为：

信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符合。

（二）对未来

个月内增持或处置股份计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划。但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的相关程序如下：

1、2023年12月17日，新疆生产建设兵团办公厅出具了《兵团办公厅关于成立

新疆中新建能源矿业有限责任公司的批复》（新兵办函〔2023〕77号），同意成立新疆中新建能源矿业有限责任公司。

2、2023年12月21日，兵团国资委与阿拉尔统众公司签署了《资产重组暨出资

设立新公司框架协议》。

3、2024年4月16日，兵团国资委出具《关于对统众公司将持有的青松建化股

份非公开协议转让至中新建能矿公司相关事宜的批复》（兵国资发〔2024〕19号）。

4、2024年4月16日，一师国资委出具《关于转发兵团国资委批复意见的通知》

（师国资函〔2024〕196号）。

5、2024年4月16日，中新建能矿与阿拉尔统众公司签署了《股份转让协议》。

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。

本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

经核查，本次权益变动前，中新建能矿未持有青松建化的股份。原控股股东阿拉尔统众公司持有青松建化627,281,267股股份，持股比例为39.09%，通过南疆能源（集团）有限责任公司持有青松建化4,325,786股股份，持股比例为0.27%，此外，原实际控制人一师国资委通过新疆阿拉尔水利水电工程有限公司持有青松建化2,163,052股股份，持股比例为0.13%。上市公司与原控股股东及实际控制人关系图如下：

本次权益变动是阿拉尔统众公司以其持有的青松建化360,922,546股无限售股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化360,922,546股股份，占青松建化总股本的比例为22.49%，从而成为青松建化控股股东。

本次权益变动导致青松建化实际控制人由一师国资委变更为兵团国资委。

本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

（二）对本次权益变动协议主要内容的核查

、《资产重组暨出资设立新公司框架协议》的主要内容

经核查，2023年12月21日，兵团国资委（甲方）与阿拉尔统众公司（乙方）签署了《资产重组暨出资设立新公司框架协议》，主要内容如下：

1、甲方依法持有兵团能源集团100%的股权。乙方为依法成立并有效存续的有限

责任公司，持有青松建化586,836,167股股票（占青松建化股本总额的比例为

36.57%），其中无限售流通股360,922,546股（占青松建化股本总额的比例为

22.49%）。

2、中新建能矿基本情况

名称：新疆中新建能源矿业有限责任公司（以市场监管部门核准名称为准）。

注册资本：人民币100亿元。

注册地址：第一师阿拉尔市。

3、出资

兵团国资委以非货币资产+现金方式认缴出资55亿元，持股比例55%，首期出资为持有兵团能源集团全部股权，后期以油气、矿产等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以届时评估备案的兵团能源集团全部股权的评估值确定。

阿拉尔统众公司以非货币资产+现金方式认缴出资45亿元，持股比例45%，首期

出资为阿拉尔统众公司持有的青松建化360,922,546股无限售股（占青松建化股本总额的比例为22.49%），后期以阿拉尔统众公司目前持有的青松建化225,913,621股限售股（占青松建化股本总额的比例为14.08%）等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以青松建化首次披露控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度青松建化经审计的每股净资产值较高者乘以所出资股份计算的金额为准。各股东方出资全部到位后，兵团国资委、阿拉尔统众公司持有中新建能源矿业公司的股权比例分别为55%和45%。

4、审计与评估

根据《公司法》及国有资产管理等相关法律法规规定，中新建能矿之出资涉及国有股权出资需要履行审计、评估等程序。为此本协议各方同意，本协议签署后，尽快共同委托审计、评估机构以2023年12月31日为审计评估基准日，对兵团能源集团资产进行审计评估。对审计评估基准日与股权交割日之间产生的损益经专项审计后计入兵团能源集团。

5、中新建能矿法人治理结构

（1）根据《公司法》及国有资产监管有关规定，按照建设中国特色现代国有企

业制度的要求，中新建源矿设党委、股东会、董事会、监事会和经理层，坚持双向进入、交叉任职。

（2）中新建能矿设董事会，公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名。

董事长任法定代表人。

（3）中新建能矿设立监事会，监事会由3名监事组成，设监事会主席1名、职

工代表监事1名；董事、高级管理人员不得兼任监事。

（4）中新建能矿设总经理1名，副总经理4名，总会计师1名，可根据需要设

立总经理助理、总经济师等岗位。

6、中新建能矿管理运营模式

中新建能矿企业领导班子配备，应当统筹全兵团干部资源，注重在兵团能源集团、青松建化原有领导人员中选拔。同时，按照功能定位及业务板块搭建公司组织架构，

内设部门中层及管理人员从兵团能源集团、青松建化现有人员中选调和社会化选聘等方式配备，由公司按程序聘任，事前报兵团国资委备案。

、《股份转让协议》的主要内容

经核查，2024年4月16日，阿拉尔统众公司（甲方）与中新建能矿（乙方）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）标的股份

1、甲方同意将其持有的标的股份及由此所衍生的股东权益转让给乙方。

2、本次股份转让过户后，乙方持有青松建化360,922,546股股票。

（二）股份转让过户价格

1、双方一致同意，本次标的股份转让过户时的价格不低于青松建化发布《关于

控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股股东及实际控制人变更的提示性公告》的公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度青松建化经审计的每股净资产值之中的较高者，最终确定为3.83元/股。

2、双方确认，甲方以3.83元/股的价格向乙方转让标的股份360,922,546股，完

成其向乙方实缴1,382,333,351.18元出资额的出资义务。

（三）股份过户登记

1、甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。

2、标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有

或承担。

（四）过渡期安排

过渡期为青松建化发布《关于控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股股东及实际控制人变更的提示性公告》的公告之日起至完成股份过户登记之日止。过渡期间内产生的损益均由乙方享有或承担。

（五）有关税费的负担

在转让过程中发生的与转让有关的税费由本协议双方依照法律法规的规定各自承担。

（六）协议生效条件

本协议自协议双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、为签署及履行本协议，协议双方均已获得应取得的批准及授权；

2、国资监管机构已批准本次股份转让并出具批复文件或类似文件（如需）。

（七）协议的变更和解除

1、双方协商一致可以变更、解除、终止本协议。

2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解

除本协议。

3、因不可抗力事件致使本协议不能履行的，经双方书面确认后本协议解除。

（八）适用的法律和争议的解决

本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向被告的有管辖权的人民法院提起诉讼。

（九）其他条款

1、本协议生效后，对本协议的任何修改和补充应由本协议双方通过友好协商并

签署书面文件确定后依法办理相关手续，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。

2、如本协议部分条款依法或因其他原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效

力。

3、非经对方事先书面同意，本协议或其项下的任何权利或义务概不可由任何一

方转让予任何第三方。

4、本协议各条款的标题仅为阅读方便之目的，不得以任何方式影响本协议的含

义或解释。

5、本协议项下的任何通知和送达均应通过本协议首部列明的途径进行。任何一

方的相关信息有变化的，均应书面通知对方。

6、本协议正本一式六份，甲方持一份，乙方持一份，其余用于办理协议确认、

过户登记等手续。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的相关协议符合相关法律法规的规定。

（三）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份360,922,546股，均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、司法冻结等情况。

五、对资金来源的核查

经核查，本次权益变动为阿拉尔统众公司将其持有的上市公司股份向中新建能矿出资的方式进行，不涉及现金交易对价，也不涉及以证券支付收购价款的情形，因此不涉及资金来源问题；不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

六、对过渡期间保持上市公司稳定性安排的核查

本次权益变动是阿拉尔统众公司以其持有的青松建化360,922,546股无限售股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化360,922,546股股份，占青松建化总股本的比例为22.49%，成为青松建化控股股东。信息披露义务人在过渡期内不存在对上市公司章程、董监高、员工、资产及业务、组织结构、分红政策等进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的上述安排有利于上市公司稳定经营，有利于青松建化及全体股东的利益。

七、对信息披露义务人的后续计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》对上市公司的后续计划如下：

（一）未来

个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来

个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。信息披露义务人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用

计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

经核查，信息披露义务人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特出具承诺如下：

“（一）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控

制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供

担保。

（二）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职

或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公

司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户并独立进行收支结算，不与本公司及本公司控

制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不

干涉上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依

照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存

在机构混同的情形。

4、保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法

避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立

本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

、信息披露义务人及其下属公司与上市公司现实及潜在的同业竞争

经核查，青松建化从事的主要业务为水泥、建材、化工产品的生产与销售，销售区域主要为新疆。

本次权益变动是阿拉尔统众公司拟以其持有的青松建化360,922,546股股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿将直接持有青松建化22.49%股份并成为其控股股东。

本次权益变动完成后，中新建能矿仅持有青松建化的股份，暂无其他对外投资。中新建能矿成立宗旨主要是为深入贯彻兵团党委深化国资国企改革部署要求，立足兵团特殊政策优势和区位优势，推进油气、矿产资源更好承接开发利用，为兵团经济社会发展夯实资源要素保障，加快构建兵团能源矿业、新型建材现代化产业体系，为壮大兵团综合实力更好履行新时代职责使命积极贡献力量。

、关于避免同业竞争的承诺

经核查，本次权益变动完成后，为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括

但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公

司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

、关联交易情况说明

经核查，本次权益变动前，中新建能矿与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，上市公司与中新建能矿及下属公司之间的交易将构成关联交易。

、规范与和减少关联交易的承诺

经核查，为规范和减少信息披露义务人与上市公司发生关联交易，中新建能矿已做出承诺并出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司将确保青松建化的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、

销以及其他辅助配套的系统。

2、本公司及其控制的其他企业不会利用对青松建化的控制权谋求与青松建化及

其下属企业优先达成交易。

3、本公司及其控制的其他企业将避免、减少与青松建化及其下属企业之间不必

要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及其控制的其他企业将与青松建化及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和青松建化《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与青松建化及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害青松建化及其他股东的合法权益的行为。

4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给青松建化及其股东

造成的损失。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对现任上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划或建议。因此，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查

（一）前

个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况的核查

根据信息披露义务人及相关知情人员出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日（即2024年4月16日签订《股份转让协议》）前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）前

个月内信息披露义务人的相关知情人员买卖上市公司股份情况的核查

根据信息披露义务人及相关知情人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日（即2024年4月16日签订《股份转让协议》）前六个月内，信息披露义务人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

（一）对其他应披露的事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

（二）信息披露义务人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查

1、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管

理办法》第六条规定的如下情形：

（1）信息披露义务人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）信息披露义务人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）信息披露义务人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）信息披露义务人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

2、经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相

关文件。

3、经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（三）是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排

经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份共计360,922,546股，均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、司法冻结等情况。也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

在本次上市公司收购过程中，本财务顾问已对信息披露义务人以及相关人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导。信息披露义务人以及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对信息披露义务人以及相关人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

十三、对本次权益变动聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请恒泰长财证券有限责任公司担任本次权益变动的财务顾问，经核查，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，恒泰长财证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务

顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查，信息披露义务人聘请恒泰长财证券担任本次权益变动的财务顾问，恒泰长财证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十四、财务顾问承诺

根据《收购管理办法》第六十八条的要求，本财务顾问作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披

露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规

定；

3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有

充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。

十五、财务顾问联系方式

机构名称：恒泰长财证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区德胜街道德胜门外大街83号德胜国际中心B座3层301

法定代表人：王琳晶

电话：010-56175817

传真：010-56175801

联系人：任杰、张建军、韩朕、李世昌、路潇

十六、财务顾问意见

恒泰长财证券已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。

（以下无正文）