青松建化：恒泰长财证券有限责任公司关于青松建化详式权益变动报告书之2024年半年度持续督导意见
恒泰长财证券有限责任公司关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书之2024年半年度持续督导意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受新疆中新建能源矿业有限责任公司（以下简称“中新建能矿”、“信息披露义务人”）的委托，担任其收购新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。2024年4月18日，信息披露义务人公告了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对信息披露义务人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次权益变动的持续督导期自2024年4月18日开始。
通过日常沟通，结合上市公司的2024年半年度报告，本财务顾问出具2024年半年度（2024年4月18日至2024年6月30日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见。
一、本次权益变动概况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动概况
本次权益变动是阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（以下简称“阿拉尔统众公司”）以其持有的青松建化360,922,546股股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化360,922,546股股份，占青松建化总股本的比例为22.49%，从而成为青松建化控股股东。
（二）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具日，相关股权登记工作尚在办理中。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；截至本持续督导意见出具日，本次权益变动涉及的股份尚未完成过户登记手续。
二、信息披露义务人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。信息披露义务人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。信息披露义务人不存在要求青松建化违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；信息披露义务人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务；信息披露义务人不存在要求青松建化违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
经核查，本持续督导期，信息披露义务人承诺及履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 与本次权益变动相关 | 中新建能矿 | 保持上市公司独立性 | 本公司作为上市公司控股股东，将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下： （一）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （二）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户并独立进行收支结算，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程 | 2024年4月18日至今 | 履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。” | |||||
| 中新建能矿 | 避免同业竞争 | 为了避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，本公司作出如下承诺： 1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。 3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 | 2024年4月18日至今 | 履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 中新建能矿 | 减少和规范关联交易 | 本公司作为本次交易的信息披露义务人，现就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下： 1、本公司将确保青松建化的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。 2、本公司及其控制的其他企业不会利用对青松建化的控制权谋求与青松建化及其下属企业优先达成交易。 3、本公司及其控制的其他企业将避免、减少与青松建化及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及其控制的其他企业将与青松建化及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和青松建化《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与青松建化及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害青松建化及其他股东的合法权益的行为。 4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给青松建化及其股东造成的损失。 | 2024年4月18日至今 | 履行中 |
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人不存在未履行上述承诺情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司主营业务进行改变或重大调整。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行有重大影响的出售、合并、与他人合资或合作；上市公司没有购买或置换重大资产。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。信息披露义务人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期存在董事、监事、高级管理人员的换届变更的情形。根据上市公司披露的公告，本持续督导期，上市公司董事、监事、高级管理人员的换届变更情况如下：
公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于选举董事长的议案》，选举董事郑术建为公司董事长。
公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于董事会四个专门委员会委员选举的议案》，选举战略委员会：主任委员郑术建，委员：王建清、胡鑫、占磊、童疆明；审计委员会：主任委员邱四平，委员：童疆明、郑术建；提名委员会：
主任委员占磊，委员：童疆明、郑术建；薪酬与考核委员会：主任委员占磊，委员：邱四平、张广贵。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任总经理的议案》，聘任董事王建清为公司总经理。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》，聘任郭玉军先生、朱耀忠先生、杨国星先生、唐光强先生、张爱民先生为公司副总经理。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任姜军凯先生为公司董事会秘书。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任财务总监的议案》，聘任陈霞女士为公司财务总监。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任总工程师的议案》，聘任蒋能斌先生为公司工程师。
公司第八届监事会第一次会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》，选举监事郭志鑫为公司监事会主席。
经核查，根据上市公司披露的公告，本持续督导期，除上述情形外，上市公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情形。
综上，经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，除上述董事、监事、高级管理人员换届变更外，信息披露义务人没有对上市公司董事会和高级管理人员组成进行其它重大调整；上述董事、监事、高级管理人员换届变更履行了必要的内
部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调
整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。