三元股份：关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

北京三元食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施

公告

重要内容提示：

? 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性

股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）的相关规定，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）2022年限制性股票激励计划中7名激励对象因与公司解除劳动关系，需回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共660,000股。

? 本次注销股份的有关情况：

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2023年2月3日，公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事就此议案发表了独立意见。本次回购注销事项已经公司2021年年度股东大会授权，无需提交股东大会审议。详见公司2023-006号《关于回购注销部分限制性股票的公告》。2023年2月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，自公告披露之日起 45 日内，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于7名激励对象因与公司解除劳动关系，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共660,000股进行回购注销。公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及7名激励对象，合计拟回购注销限制性股票660,000股；本次回购注销完成后，公司2022 年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为20,893,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年4月13日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由1,519,110,426股变更为1,518,450,426股，具体如下：

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司激励计划及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》规定履行关于减资的内部决策程序、办理减资手续及完成相关股份注销登记，并依法履行后续信息披露义务。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2023年4月11日