三元股份：第八届董事会第十二次会议决议公告

北京三元食品股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

一、 董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2023年4月20日以现场结合通讯会议方式召开第八届董事会第十二次会议，本次会议的通知于2023年4月17日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易议案》；

北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）为公司控股子公司，公司持有其51%股权，公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）控股子公司北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）持有其49%股权。为进一步响应国家奶业振兴号召，贯彻落实北京市委、市政府有关北京奶业发展部署，首农食品集团研究制定奶牛养殖高质量发展计划。首农畜牧作为首农食品集团下属唯一一家专业从事奶牛养殖与育种的企业，已被列为国家种业阵型企业，是首农食品集团落实北京奶业发展目标、助力“种业之都”建设的关键载体，其后续实施奶牛养殖高质量发展计划将需要持续大额投资。

目前，首农畜牧资产负债率接近70%，后续发展所需资金迫切需要股东的增资补充。鉴于公司对首农畜牧已有投资，参考乳品同行业公司参股奶源企业相关案例，公司拟向三元种业转让所持首农畜牧部分股权，并于三元种业同步对首农畜牧增资时，不参与增资。具体交易方案为：

（1）公司非公开协议转让首农畜牧27%股权至三元种业。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的“天圆开评报字[2023]第000132号”评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，首农畜牧股东全部权益价值为243,577.4210万元，首农畜牧27%股权对应价值为65,765.9037万元。公司拟以65,765.9037万元的交易价格转让所持首农畜牧27%股权至三元种业。（2）同时，对于三元种业本次向首农畜牧增资60,000万元（根据北京天圆开资产评估有限公司出具的“天圆开评报字[2023]第000133号”评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，首农畜牧股东全部权益价值为243,577.4210万元），公司不参与本次增资。

上述交易完成后，公司持有首农畜牧股权比例将由51.00%变更为约19.26%，三元种业持有首农畜牧股权比例将由49.00%变更为约80.74%，公司将不再对首农畜牧合并报表。具体情况详见公司2023-012号《关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易公告》。

三元种业为公司控股股东首农食品集团控股子公司，同时，公司董事朱顺国先生为三元种业党委书记、董事长。因此，本议案所涉事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权经理层办理与本次交易有关的各项事宜，包括但不限于签署有关协议、文件，办理市场监管变更登记等。

（二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

详见公司2023-013号《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2023年4月21日