三元股份：第八届董事会第十七次会议决议公告

北京三元食品股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告

一、 董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2023年10月13日以通讯会议方式召开第八届董事会第十七次会议，本次会议的通知于2023年10月10日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

审议通过《关于艾莱宏达减资退出艾莱发喜的议案》；

北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）为公司控股子公司，目前，公司持有其95%的股权，北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达”）持有其5%的股权。

2020年，公司收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，交易对价为10,020万元。同时，双方签署《利润承诺及补偿协议》，艾莱宏达承诺艾莱发喜2020-2022年扣除非经常性损益后的累计净利润为41,649.66万元（即“累计预测净利润数”），否则将就差额部分对公司进行现金补偿，补偿金额=[（累计预测净利润数-实际实现的累计净利润数）÷累计预测净利润数]×本次交易对价。上述“净利润数”均以艾莱发喜扣除非经常性损益后的净利润数确定。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2023）第110A009878号报告，艾莱发喜2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润为27,489.44万元，差额14,160.22万元。因此，艾莱宏达需补偿公司约3,406.64万元。

艾莱发喜业务增长稳定，市场空间大，为进一步加强对艾莱发喜的管理权和控制权，促进艾莱发喜未来长远发展，同时一揽子实现艾莱宏达对公司的利润补偿，经双方协商，拟将艾莱宏达持有的艾莱发喜剩余5%股权全部减资退出，减资价格依据评估值确定。艾莱发喜需支付给艾莱宏达的减资价款，其中相应金额用于艾莱宏达向公司全额支付前述利润补偿款。本次艾莱宏达减资退出后，艾莱发喜成为公司全资子公司。董事会同意艾莱宏达按照经国资备案的评估值为依据确定的股权价值将持有的艾莱发喜5%股权全部减资退出，同时授权经理层办理与本次减资有关的各项事宜。

具体情况详见公司2023-051号《关于艾莱宏达减资退出艾莱发喜的公告》。本次交易尚需履行国资相关审批程序。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2023年10月17日