三元股份：关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2023-052
北京三元食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）的相关规定，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）2022年限制性股票激励计划中，2名激励对象（为首次授予限制性股票的激励对象）因与公司解除劳动关系，以及北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的37名激励对象（均为预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，需回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,945,000股。
? 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 1,945,000 | 1,945,000 | 2023年10月26日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2023年8月24日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购39名激励对象已获授但尚未解锁的194.5万股限制性股票，其中：2名激励对象（为首次授予限制性股票的激励对象）因与公司解除劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为3.002元/股（按照调整后的回购价格与市场价格孰低确定）；因北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表
范围，涉及的37名激励对象（均为预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的1,825,000股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为调整后的2.632元/股加上银行同期定期存款利息。独立董事就上述议案发表了独立意见。本次回购注销事项已经公司2021年年度股东大会授权，无需提交股东大会审议。2023年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，自公告披露之日起 45 日内，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名激励对象（为首次授予限制性股票的激励对象）已与公司解除劳动关系，以及北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的37名激励对象（均为预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，公司拟对上述39名激励对象已获授但尚未解除限售的1,945,000股限制性股票进行回购注销。公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及39名激励对象，合计拟回购注销限制性股票1,945,000股；本次回购注销完成后，公司2022 年股权激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为18,948,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年10月26日完成注销。公司后续将依法办理相关工商
变更登记手续。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,518,450,426股变更为1,516,505,426股，具体如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 20,893,000 | 1.38% | -1,945,000 | 18,948,000 | 1.25% |
| 其中：股权激励限售股 | 20,893,000 | 1.38% | -1,945,000 | 18,948,000 | 1.25% |
| 二、无限售条件股份 | 1,497,557,426 | 98.62% | 0 | 1,497,557,426 | 98.75% |
| 三、总股本 | 1,518,450,426 | 100.00% | -1,945,000 | 1,516,505,426 | 100.00% |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司激励计划及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》规定履行关于减资的内部决策程序、办
理减资手续及完成相关股份注销登记，并依法履行后续信息披露义务。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2023年10月24日