三元股份：2023年第三季度报告

证券代码：600429 证券简称：三元股份

北京三元食品股份有限公司

2023年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、 主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。 2023年1-9月，公司实现营业收入61.50亿元，同比减少2.41%，主要是公司合并范围有所变化；自2022年5月起，SPV（卢森堡）（HCo Lux S.à.r.l.）不再纳入公司合并范围；自2023年5月起，北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）不再纳入公司合并范围。公司2023年1-9月主营业务（乳制品及冰淇淋业务）收入同比增长8.42%。 公司实现归属于母公司所有者的净利润2.31亿元，同比增长114.36%。主要原因为：（1）公司于2023年5月转让首农畜牧部分股权，取得股权转让收益1.92亿元，增加当期净利润；（2）公司积极履行社会责任，帮助合作牧场缓解奶源压力，公司将多余奶源生产工业奶粉等产品，且第三季度工业奶粉等产品市场售价进一步降低，导致1-9月针对上述产品计提存货跌价准备2亿元，减少当期净利润；剔除此因素，公司主营业务（乳制品及冰淇淋业务）利润同比增长。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

二、 股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

三、 其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司本次股权激励方式为限制性股票，股份来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。本次股权激励拟授予的限制性股票数量为2,246万股，约占本计划公告时公司股本总额149,755.7426万股的1.5%。其中首次授予2,058万股，约占公司现有总股本的1.37%；预留188万股，约占公司现有总股本的0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的8.37%。首次授予的激励对象不超过189人，具体包括：董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。2022年3月，公司收到控股股东北京首农食品集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）《关于北京三元食品股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2022〕40号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。2022年5月，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同时，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜（详见公司2022-002、003、004、015、044号公告）。

公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票首次授予激励对象人数由189人调整为182人，限制性股票授予总量由2,246万股调整为2,160.8万股，其中首次授予数量由2058万股调整为1972.8万股；并同意确定首次授予日为2022年5月20日，向182名激励对象授予限制性股票1972.8万股，授予价格为3.01元/股。公司已于2022年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从149,755.7426万股增加至151,728.5426万股（详见公司2022-049至051、053号公告）。公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2022年12月27日为授予日，向37名激励对象授予182.5万股预留部分的限制性股票，授予价格为2.64元/股。公司已于2023年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留部分股份授予登记，公司总股本从151,728.5426万股增加至151,911.0426万股（详见公司2022-085至087、2023-002号公告）。

公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于7名激励对象因与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司以自有资金，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共660,000股进行回购注销。上述限制性股票已于2023年4月13日完成注销，公司总股本从151,911.0426万股减少至151,845.0426万股（详见公司2023-004、008、2023-010号公告）。

公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第八次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.008元（含税），根据《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，对公司限制性股票的回购价格进行相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由3.01元/股调整为3.002元/股，预留部分限制性股票回购价格由2.64元/股调整为2.632元/股（详见公司2023-040、041、042号公告）。

公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象（为首次授予限制性股票的激励对象）因与公司解除劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为

3.002元/股（按照调整后的回购价格与市场价格孰低确定）；因北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的37名激励对象（均为预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的182.5万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为调整后的2.632元/股加上银行同期定期存款利息。上述限制性股票已于2023年10月26日完成注销，公司总股本从151,845.0426万股减少至151,650.5426万股（详见公司2023-040、043、052号公告）。

2、为进一步响应国家奶业振兴号召，贯彻落实北京市委、市政府有关北京奶业发展部署，公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）研究制定奶牛养殖高质量发展计划。北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）作为首农食品集团下属唯一一家专业从事奶牛养殖与育种的企业，已被列为国家种业阵型企业，是首农食品集团落实北京奶业发展目标、助力“种业之都”建设的关键载体，其后续实施奶牛养殖高质量发展计划将需要持续大额投资。目前，首农畜牧资产负债率接近70%，后续发展所需资金迫切需要股东的增资补充。鉴于公司对首农畜牧已有投资，参考乳品同行业公司参股奶源企业相关案例，公司第八届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易议案》，公司非公开协议转让北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）27%股权至关联方北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）。同时，三元种业向首农畜牧增资60,000万元。首农畜牧获得的6亿元增资款可用于京内奶牛扩群、奶牛场改扩建及环保设施升级等企业发展，在建设优质奶源保供基地的同时，与公司保持长期战略协同，稳定公司奶源供应，助推公司“十四五”规划实施，共同推动实现北京市奶业高质量发展目标。本次交易完成后，公司持有首农畜牧股权比例由51.00%变更为约19.26%，三元种业持有首农畜牧股权比例由

49.00%变更为约80.74%。各方已按照协议约定的进度实施股权转让、增资交割等工作。自2023年5月1日起，公司不再对首农畜牧合并报表（详见公司2023-011、012、028、029号公告）。

3、2018 年，公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司共同收购法国St Hubert 项目时，法国St Hubert公司管理层认购HCo France 318万股普通股及优先股。2020年，HCo卢森堡与法国St Hubert管理层同比例对HCo France进行现金增资，增资后法国St Hubert管理层共计持有 HCo France 332万股普通股及优先股。根据协议约定，St Hubert公司管理层可以在2021、2022、2023 年每年1月15日至4月15日之间向公司发出通知，要求 HCo卢森堡购买其持有的普通股及优先股。考虑到HCo卢森堡资金安排，同意由HCo France 进行购买。报告期内，上述332万股股份已回购完成，HCo France成为HCo卢森堡的全资子公司。

4、公司第八届董事会第十三次会议、2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.08元（含税）。2023年8月10日，公司实施了本次利润分配，以公司总股本1,518,450,426股为基

数，向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利12,147,603.41元（详见公司2023-014、016、032、037号公告）。

5、公司第八届董事会第十三次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于与集团财务公司2023年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易议案》，同意公司及所属控股子公司向北京首农食品集团财务有限公司（简称“集团财务公司”）申请人民币15亿元的综合授信额度，授信品种：

包括不限于商业承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等，为信用授信或担保；同意公司及控股子公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）上限为15亿元，存款利率范围为0.35%-2.25%（详见公司2023-014、020号公告）。

审议通过《关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易议案》，因经营需要，董事会同意公司及公司控股子公司向北京农村商业银行股份有限公司（简称“北京农商银行”）申请一年期综合授信，额度共计人民币7亿元，授信品种包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等，均为信用授信（详见公司2023-014、022号公告）。

6、公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品（详见公司2023-014、023号公告）。

7、公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于现金收购呼伦贝尔三元乳业有限责任公司

24.66％股权暨关联交易的议案》，呼伦贝尔三元乳业有限责任公司（简称“呼三元”）为公司控股子公司，公司持有其75.34%股权，北京市双桥农场有限公司（简称“双桥农场”）持有其24.66％股权。鉴于呼三元已停产多年，根据北京市国资委关于清理“僵尸企业”的有关要求，减少下属持续亏损企业，董事会同意公司对呼三元实施相应处置工作：公司以现金收购双桥农场持有的呼三元24.66％股权，在完成股权变更登记后，由公司对呼三元进行吸收合并，吸收合并完成后注销该公司。根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字［2022]296号评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，呼三元股东全部权益价值为-8,047.15万元。董事会同意公司以1元的交易价格收购双桥农场持有的呼三元24.66％股权，并授权经理层具体实施上述相关工作。目前已完成收购呼三元股权事项，正在办理吸收合并、注销相关事宜（详见公司2023-014、024号公告）。

8、公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司设立全资子公司的议案》，为进一步扩大品牌知名度、提高销量，加速实现从传统冰淇淋产销向多元化冰淇淋产业转型的战略目标，董事会同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司设立全资子公司，主要经营冰淇淋蛋糕业务，名称暂定为“北京艾尚冰点餐饮管理有限公司”（最终以市场监督管理部门登记名称为准），注册资本1,000万元（详见公司2023-014号公告）。

9、公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于百鑫经贸减资退出三元种业及百鑫经贸清算注销的关联交易议案》，北京百鑫经贸有限公司（简称“百鑫经贸”）为公司控股子公司，公司持有其98%股权，北京首农供应链管理有限公司（简称“首农供应链”）持有其2%股权。百鑫经贸持有北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）1.95%股权，公司控股股东首农食品集团持有三元种业98.05%股权。为进一步优化公司资产结构，董事会同意百鑫经贸按照经国资备案的评估值为依据确定的股权价值对三元种业股权全部减资退出，并在减资退出后，对百鑫经贸实施清算注销（详见公司2023-033、034号公告）。经国资备案的三元种业股东全部权益价值为

2,897,111,049.31元，百鑫经贸持有的三元种业1.95%股权对应的价值约56,444,415元。百鑫经贸应承担的过渡期（2023年1月1日至8月31日）损益金额为-4,346,647元，故三元种业应向百鑫经贸支付的减资对价为52,097,767元。目前，各方正在签署减资有关协议。

10、2011年11月14日，公司与控股股东北京首都农业集团有限公司（现已更名为北京首农食品集团有限公司，简称“首农食品集团”）签署《土地使用权租赁协议》，公司向首农食品集团租赁其“西城鼓楼西大街75号”等七块土地的国有土地使用权。鉴于该协议已到期，公司根据实际经营需求，拟向首农食品集团续租上述七块土地中的四块，坐落地点分别是：“西城区鼓楼西大街75号、昌平区南口镇南口公路东侧、海淀区翠微路26号、丰台区安定东里3号”。公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于公司与首农食品集团重新签署<土地使用权租赁协议>的关联交易议案》，同意公司与首农食品集团重新签署《土地使用权租赁协议》，租金为693.62万元/年，租赁协议有效期至2031年12月27日（详见公司2023-040、046号公告）。

11、2017年，公司参与设立北京星实投资管理中心（有限合伙），该基金规模计划为409,100万元，其中：本公司认缴出资额为12,000万元，作为有限合伙人，持股比例约2.93%；公司控股股东首农食品集团及下属子公司北京首农股份有限公司（简称“首农股份”）认缴出资额共88,000万元，作为有限合伙人，持股比例约21.51%；公司关联方上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司认缴出资额共50,000万元，作为有限合伙人，持股比例约12.22%；北京星元创新股权投资基金管理有限公司（简称“星元创新”）认缴出资额4,100万元，作为普通合伙人，持股比例约1%；其余6名投资人认缴出资额255,000万元，均作为有限合伙人，持股比例累计约62.34%。各合伙人均已完成20%的出资，累计出资额81,820万元（详见公司2017-048、2018-010号公告）。公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于调整北京星实投资管理中心（有限合伙）基金规模的关联交易议案》，鉴于政策法规、客观环境及标的项目有所变化，董事会同意方正证券股份有限公司（代表“方正证券赢策102号定向资产管理计划”）退伙（前期已出资6,000万元），并同意各方不再出资，将基金的认缴出资总额由409,100万元减少至75,820万元。目前，各合伙人正在签署本次调整基金规模相关的变更决定书等文件（详见公司2023-040、047号公告）。

12、2020年，公司收购北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达”）持有的北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）5%股权，交易对价为10,020万元。同时，双方签署《利润承诺及补偿协议》，艾莱宏达承诺艾莱发喜2020-2022年扣除非经常性损益后的累计净利润为41,649.66万元（即“累计预测净利润数”），否则将就差额部分对公司进行现金补偿，补偿金额=[（累计预测净利润数-实际实现的累计净利润数）÷累计预测净利润数]×本次交易对价。上述“净利润数”均以艾莱发喜扣除非经常性损益后的净利润数确定。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2023）第110A009878号报告，艾莱发喜2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润为27,489.44万元，差额14,160.22万元。因此，艾莱宏达需补偿公司约3,406.64万元。

艾莱发喜业务增长稳定，市场空间大，为进一步加强对艾莱发喜的管理权和控制权，促进艾莱发喜未来长远发展，同时一揽子实现艾莱宏达对公司的利润补偿，公司第八届董事会第十七次会议同意将艾莱宏达持有的艾莱发喜剩余5%股权全部减资退出，减资价格依据评估值确定。艾莱发喜需支付给艾莱宏达的减资价款，其中相应金额用于艾莱宏达向公司全额支付前述利润补偿款。本次艾莱宏达减资退出后，艾莱发喜成为公司全资子公司。目前，正在开展审计评估等相关工作（详见公司2023-050、051号公告）。

四、 季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表2023年9月30日编制单位:北京三元食品股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

公司负责人：于永杰 主管会计工作负责人：安长林 会计机构负责人：尹莹

合并利润表2023年1—9月编制单位：北京三元食品股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

公司负责人：于永杰 主管会计工作负责人：安长林 会计机构负责人：尹莹

合并现金流量表2023年1—9月编制单位：北京三元食品股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

公司负责人：于永杰 主管会计工作负责人：安长林 会计机构负责人：尹莹

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2023年10月26日