三元股份：关于法国项目股东借款转增资本金的公告

股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号：2023-056

北京三元食品股份有限公司关于法国项目股东借款转增资本金的公告

重要内容提示：

? 公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）、上海

复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）全资子公司HCo I (HK)Limited（简称“香港HCo I”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo II”）拟将向SPV（卢森堡）（HCo Lux S.àr.l.）提供的股东借款本金及利息按照持股比例全额转为SPV（卢森堡）的资本金，同时，SPV（卢森堡）向法国HCo（HCo France S.A.S.）提供的股东借款本金及利息拟全额转为法国HCo的资本金。

? 本次交易构成关联交易；

? 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；

? 本次交易尚需提请公司股东大会审议。

一、交易概述

2017年，公司与关联方复星高科、复星健控共同收购法国Brassica Holdings100%股权，从而收购法国St Hubert公司100%股权，交易金额约6.25 亿欧元（不包括交易成本）。法国St Hubert公司成立于1904年，主要产品为健康黄油涂抹酱系列、植物基酸奶系列、植物基冰激凌、植物蛋白饮料及甜品系列等。综合考

虑各种交易架构成本，本次交易的出资路径最终确定为：（1）香港三元、香港HCo I、香港HCo II按照49%、45%、6%的持股比例共同向SPV（卢森堡）增资约1.83亿欧元，即香港三元、香港HCo I、香港HCo II的增资额分别约8,980万欧元、8,247万欧元、1,099万欧元；同时，香港三元、香港HCo I、香港HCoII按照持股比例共同向SPV（卢森堡）提供约1.83亿欧元的股东借款，即香港三元、香港HCo I、香港HCo II提供的股东借款金额分别约8,980万欧元、8,247万欧元、1,100万欧元，年利率均为7.8%。（2）SPV（卢森堡）向法国HCo增资约1.83亿欧元，同时提供约1.83亿欧元的股东借款。（3）法国HCo作为本次收购实施主体，向金融机构申请2.6亿欧元贷款。（4）法国HCo支付交易对价。2018年1月，本次收购完成交割相关工作。详情请参见公司2017-028、029、031、038、042、044、052、055及2018-001、003、008号公告。

截至目前，香港三元、香港HCo I、香港HCo II向SPV（卢森堡）提供的股东借款本金及利息共计约2.85亿欧元，其中香港三元提供的股东借款本金及利息约1.4亿欧元。出于对法国子公司未来长远发展考虑，香港三元、香港HCoI、香港HCo II拟将前述股东借款本金及利息（包括自公告日至本事项完成审批期间可能发生的利息额）按照持股比例全额转为SPV（卢森堡）的资本金；同时，SPV（卢森堡）向法国HCo提供的股东借款本金及利息亦全额转为法国HCo的资本金。公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》。公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次交易尚需提请公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）复星高科

企业名称：上海复星高科技（集团）有限公司统一社会信用代码：91310000132233084G注册地址：上海市曹杨路500号206室法定代表人：陈启宇注册资本：480000万人民币企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）成立日期：2005年3月8日经营范围：一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）复星健控

企业名称：上海复星健康产业控股有限公司统一社会信用代码：913100000886003768注册地址：上海市黄浦区中山东二路600号1幢15层02单元（实际楼层

13层）法定代表人：陈启宇注册资本：10000万人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2014年3月10日经营范围：健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、SPV（卢森堡）基本情况

SPV（卢森堡）为公司参股子公司，其全名为HCo Lux S.àr.l.，该公司无任何实体业务，仅持有法国HCo 100%的股权。香港三元、香港HCo I、香港HCo II持有SPV（卢森堡）的股权比例分别为49%、45%、6% ，香港HCo I、香港HCoII为一致行动人，共计控制SPV（卢森堡）51%股权。SPV（卢森堡）主要财务指标如下：

注：2017年实施收购时，综合考虑各种交易架构成本，SPV（卢森堡）向其股东香港三元、香港HCoⅠ、香港HCo Ⅱ借款，用于HCo France支付交易价款，故SPV（卢森堡）归母净利润数据为承担股东借款利息后利润。香港三元经审计的2022年度、未经审计的2023年1-9月归母净利润分别为3,234万元人民币、-30万元人民币。因欧元加息，香港三元2023年净利润同比下降。

四、对上市公司的影响

本次交易有利于改善公司参股子公司SPV（卢森堡）资产负债结构，有助于法国子公司长远发展。本次交易未导致公司对SPV（卢森堡）的持股比例发生变化，不会对公司的业务发展和盈利水平产生明显不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

五、公司关于本次关联交易的审议程序

（一）董事会表决情况及关联董事回避情况

公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》。关联董事姚方先生、黄震先生回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：

1、本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

2、本次交易不存在损害公司和公司股东特别是中小股东权益的情形。

3、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

公司独立董事同意《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2023年11月9日