三元股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

北京三元食品股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

二零二三年十一月二十四日

北 京

会议资料目录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2

关于法国项目股东借款转增资本金的议案 ...... 3

北京三元食品股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况第二项 议案汇报人宣读《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》第三项 股东代表提问及答疑第四项 推选监票人第五项 各股东代表对以上提案进行投票表决第六项 宣读会议表决结果第七项 律师宣读法律意见书第八项 主持人宣布会议闭幕

北京三元食品股份有限公司关于法国项目股东借款转增资本金的议案

重要内容提示：

? 公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）、上海复星高科技（集

团）有限公司（简称“复星高科”）全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCoI”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo II”）拟将向SPV（卢森堡）（HCo Lux S.àr.l.）提供的股东借款本金及利息按照持股比例全额转为SPV（卢森堡）的资本金，同时，SPV（卢森堡）向法国HCo（HCo France S.A.S.）提供的股东借款本金及利息拟全额转为法国HCo的资本金。

? 本次交易构成关联交易；

? 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

一、交易概述

2017年，公司与关联方复星高科、复星健控共同收购法国Brassica Holdings 100%股权，从而收购法国St Hubert公司100%股权，交易金额约6.25 亿欧元（不包括交易成本）。法国St Hubert公司成立于1904年，主要产品为健康黄油涂抹酱系列、植物基酸奶系列、植物基冰激凌、植物蛋白饮料及甜品系列等。综合考虑各种交易架构成本，本次交易的出资路径最终确定为：（1）香港三元、香港HCo I、香港HCo II按照49%、45%、6%的持股比例共同向SPV（卢森堡）增资约1.83亿欧元，即香港三元、香港HCo I、香港HCo II的增资额分别约8,980万欧元、8,247万欧元、1,099万欧元；同时，香港三元、香港HCo I、香港HCo II按照持股比例共同向SPV（卢森堡）提供约1.83亿欧元的股东借款，即香港三元、香港HCo I、香港HCo II提供的股东借款金额分别约8,980万欧元、8,247万欧元、1,100万欧元，年利率均为7.8%。（2）SPV（卢森堡）向法国HCo增资约1.83亿欧元，同时提供约1.83亿欧元的股东借款。（3）法国HCo

作为本次收购实施主体，向金融机构申请2.6亿欧元贷款。（4）法国HCo支付交易对价。2018年1月，本次收购完成交割相关工作。详情请参见公司2017-028、029、031、038、042、044、052、055及2018-001、003、008号公告。

截至目前，香港三元、香港HCo I、香港HCo II向SPV（卢森堡）提供的股东借款本金及利息共计约2.85亿欧元，其中香港三元提供的股东借款本金及利息约1.4亿欧元。出于对法国子公司未来长远发展考虑，香港三元、香港HCo I、香港HCo II拟将前述股东借款本金及利息（包括自公告日至本事项完成审批期间可能发生的利息额）按照持股比例全额转为SPV（卢森堡）的资本金；同时，SPV（卢森堡）向法国HCo提供的股东借款本金及利息亦全额转为法国HCo的资本金。

公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》。公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、关联人介绍

（一）复星高科

企业名称：上海复星高科技（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310000132233084G

注册地址：上海市曹杨路500号206室

法定代表人：陈启宇

注册资本：480000万人民币

企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

成立日期：2005年3月8日

经营范围：一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）复星健控

企业名称：上海复星健康产业控股有限公司

统一社会信用代码：913100000886003768

注册地址：上海市黄浦区中山东二路600号1幢15层02单元（实际楼层13层）

法定代表人：陈启宇

注册资本：10000万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014年3月10日

经营范围：健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、SPV（卢森堡）基本情况

SPV（卢森堡）为公司参股子公司，其全名为HCo Lux S.àr.l.，该公司无任何实体业务，仅持有法国HCo 100%的股权。香港三元、香港HCo I、香港HCo II持有SPV（卢森堡）的股权比例分别为49%、45%、6% ，香港HCo I、香港HCo II为一致行动人，共计控制SPV（卢森堡）51%股权。SPV（卢森堡）主要财务指标如下：

注：2017年实施收购时，综合考虑各种交易架构成本，SPV（卢森堡）向其股东香港三元、香港HCoⅠ、香港HCo Ⅱ借款，用于HCo France支付交易价款，故SPV（卢森堡）归母净利润数据为承担股东借款利息后利润。香港三元经审计的2022年度、未经审计的2023年1-9月归母净利润分别为3,234万元人民币、-30万元人民币。因欧元加息，香港三元2023年净利润同比下降。

四、对上市公司的影响

本次交易有利于改善公司参股子公司SPV（卢森堡）资产负债结构，有助于法国子公司长远发展。本次交易未导致公司对SPV（卢森堡）的持股比例发生变化，不会对公司的业务发展和盈利水平产生明显不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

以上议案，请股东大会审议，同时提请股东大会授权经理层办理与本事项有关的各项具体事宜。