三元股份：第八届董事会第二十三次会议决议公告

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-001

北京三元食品股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

一、 董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2024年1月12日以通讯会议方式召开第八届董事会第二十三次会议，本次会议通知于2024年1月8日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于公司董事变更的议案》；

鉴于商力坚先生因工作变动拟辞去公司董事职务，董事会同意提名曾焜先生为公司第八届董事会董事候选人。公司董事会征得商力坚先生本人同意，辞职申请将在公司选举产生新任董事后生效。在此期间，商力坚先生仍将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行法定职责。

公司董事会对商力坚先生担任公司董事职务期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

曾焜先生：1977年出生，美国波士顿大学经济学硕士，经济师。曾任京泰实业（集团）有限公司投资发展部副经理、基金事业部负责人、基金证券部经理；现任京泰实业（集团）有限公司战略投资部经理、北京顺隆私募债券投资基金管理有限公司董事、北京顺隆投资发展基金（有限合伙）投资委员会委员、唐山港集团股份有限公司监事、华远地产股份有限公司监事。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二） 审议通过《公司与复星高科、复星健控以及香港三元与香港HCo I、香港HCo II分别签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案的议案》；

2017年，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）（合称“复星”）共同启动收购法国Brassica Holdings 100%股权，从而收购法国St Hubert公司100%股权，总交易金额约6.25亿欧元（不包括交易成本）。公司与复星高科、复星健控签署了关于SPV（卢森堡）（HCo Lux S.àr.l.）的《Shareholders Agreement》（简称“2017年股东协议”，内容详见公司2017-042号公告）。因SPV（卢森堡）系公司与复星通过香港SPV公司出资，在香港SPV公司设立后，为便于管理，2018年1月，公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）与复星高科全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCo I”）、复星健控全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo II”）签署关于SPV（卢森堡）的《Shareholders Agreement》（简称“2018年股东协议”）。2018年股东协议与2017年股东协议实质内容一致。

2017年股东协议及2018年股东协议均约定“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至本次收购交割日起第六年满”，2018年1月15日，本次收购完成交割相关工作，即2017年股东协议及2018年股东协议均于2024年1月15日到期。

目前，法国项目的股权结构为：

鉴于法国St Hubert公司处于稳定经营状态，董事会同意：（1）公司与复星高科、复星健控签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定2017年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2017年股东协议其余条款继续有效。（2）香港三元与香港HCo I、香港HCo II签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定2018年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2018年股东协议其余条款继续有效。

公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定，本议案构成关联交易。董

SPV（卢森堡）法国HCo

法国HCo100%

100%100%

100%

三元股份

100%

100%100%

香港三元

6%

6%45%

45%49%

49%法国St Hubert

法国St HubertValle’ Italia

Valle’ Italia

100%

100%100%

事姚方先生、黄震先生回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况详见公司2024-002号《关于公司与复星高科、复星健控以及香港三元与香港HCo I、香港HCo II分别签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案的关联交易公告》。

表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2024年1月16日