三元股份：对外投资管理办法

北京三元食品股份有限公司

对外投资管理办法第一章 总则第一条 为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）对外投资活动，建立规范、有效、科学的投资决策体系，防范投资风险，提高投资收益，避免投资决策失误，实现资产保值增值，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司（合称“公司及所属子公司”）。第三条 本办法所称对外投资，是指公司或所属子公司除对外股权投资以外的投资行为，包括出资设立全资、控股、参股子企业、对公司《对外股权投资管理办法》发布施行前公司既有子企业增资（含因合作方增资导致股权发生变化）、股权置换、经营期限延长等投资事项。对外股权投资，以公司《对外股权投资管理办法》规定为准。

第二章 职责分工

第四条 公司股东会按法律法规和公司章程、制度规定职责权限审议公司及所属子公司对外投资事项。

第五条 公司董事会有权决定除属股东会审批范围之外的对外投资。公司董事会不得授权公司经理层行使对外投资事项审批决策权。

第六条 公司董事会战略委员会作为董事会设立的专门工作机构，负责对公司重大对外投资进行研究并提出建议。

第七条 公司总经理办公会负责权限范围内投资立项审批。

公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责计划、组织、监控，并及时向董事长、董事会汇报。

第八条 公司战略投资部为对外投资管理部门，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，组织编制可行性研究报告，为决策提供建议；负责办理投资项目内外部审批手续；负责组织对被投资企业进行投资后的管理。

第九条 公司财务管理部为对外投资的财务管理部门，负责评估对外投资项目投资效益、筹措资金、办理出资手续，监督被投资企业财务管理等工作。

第十条 公司法律合规部为对外投资的法律事务管理部门，参与对外投资项目文件审核，负责对外投资法律文件审核，防范法律风险。

第十一条 未经公司决策，所属子公司不得自行决定对外投资事项。

第三章 立项

第十二条 投资立项申请以正式文件形式报送主管单位，立项申请材料应包括以下内容：

（一）立项申请；

（二）项目建议书；

（三）法律事务部门或律师出具的法律意见；

（四）合作方相关资料；

（五）相应的决策文件；

（六）其他应说明的事项。

第十三条 公司投资立项材料由公司战略投资部提报，所属子公司投资立项材料报公司战略投资部汇总提报。对外投资金额未达1亿元的，由公司总经理办公会审批立项；达到1亿元的，经公司总经理办公会审议通过后，报公司董事会审批立项。对外投资立项审议通过方可启动后续程序。

现金出资设立子企业等不涉及资产评估特殊事项的投资立项和实施可合并审批。

第十四条 公司及所属子公司进行对外投资项目立项，在履行公司内部决策程序后，报主管单位批准。

第十五条 对外投资立项审批通过后，公司战略投资部组织相关部室对投资项目进行信息收集及项目可行性研究，编制投资项目可行性研究报告，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。

第十六条 公司根据实际需要，可委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。

第十七条 对于涉及与第三方合作的对外投资项目，应根据情况对投资合作方的资信情况进行了解和调查。

第十八条 公司成立专门项目小组或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并形成评估报告。评估报告应全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。

第四章 实施

第十九条 投资实施申请以正式文件形式报送主管单位，实施申请材料应包括以下内容：

（一）实施申请；

（二）可行性研究报告或投资方案；

（三）经法律事务部门或律师审核的协议及相关文件；

（四）法律事务部门或律师出具的法律意见书；

（五）审计评估或估值报告、评估结果备案表或核准文件；

（六）相应的决策文件；

（七）其他应说明的事项。

对外投资涉及政府监管机构审核的，应附相关材料。第二十条 对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过，提交公司股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（七）交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保、受获赠现金资产除外）；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。但是，对外投资事项仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，无需提交股东大会审议。

第二十一条 公司董事会重点审议内容包括：投资方案可行性、投资项目应符合国家产业政策及相关法律法规的规定，应符合企业投资战略目标和规划、应具有相应的资金能力、应能按时收回投入资金、实现预期收益，投资风险应可控等。

第二十二条 在公司董事会闭会期间，董事会授权公司董事长决定交易成交金额或交易涉及的资产总额未超过1000万元的交易（对外担保事项和关联交易除外），董事长应在行使上述权利后五个工作日内向董事会报告有关情况。

第二十三条 公司及所属子公司实施对外投资项目，在履行公司内部决策程序

后，报主管单位批准。

第二十四条 投资方案发生重大变更的，应重新进行可行性研究并履行相应审批程序。

第二十五条 已经批准实施的对外投资项目，由公司战略投资部组织协助实施。

第二十六条 根据批准的投资方案，公司或所属子公司应与对外投资相关主体签订投资协议（如需），明确出资时间、金额、方式、各方权利义务和违约责任等内容，履行内部合同审批程序。

第二十七条 投资协议签署后，公司或所属子公司应按投资协议约定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。涉及产权过户的，应协助办理产权过户手续。

第二十八条 审批和实施过程中，公司战略投资部应与公司董事会办公室及时沟通，确保履行上市公司相应的决策和公告程序。

第二十九条 对外投资重要资料应统一存档在公司档案室，存档材料至少应包含投资项目可行性研究报告、尽职调查报告、评估报告、审批决策程序文件、相关批复文件、投资协议。

第五章 后期管理

第三十条 公司组织人事部、战略投资部根据管理需要或投资协议约定向被投资企业委派或提名董事、监事、财务负责人或其他管理人员。

第三十一条 公司财务管理部及时收集被投资企业财务报告等相关资料，掌握被投资企业的财务状况、经营成果、现金流量；公司战略投资部定期组织对外投资经营质量分析，关注投资协议履行情况，如发现异常情况，及时逐级报告，并妥善处理，涉及法律事务的，协同公司法律合规部处理。

第三十二条 对取得控制权的被投资企业，按《北京三元食品股份有限公司投资子公司管理办法》进行管理。

第三十三条 被投资企业股权结构发生变化时，被投资的企业财务部应取得被投资企业股权变更的相关文件，及时在财务资料中反映被投资企业股权变更对公司的影响。

第三十四条 公司审计部组织实施投资项目后评价工作。投资后评价通过对已完成项目的实施过程、实施结果及其影响效果进行调查研究，全面系统地进行回顾检查，与项目决策时确定的目标及技术、经济、环境、社会影响指标进行对比分析，找出差别原因，总结经验教训，提出对策建议，通过及时有效的信息反馈，改善投资管理和决策水平，提高投资效益。投资后完成项目评估应形成投资后评价报告，向公司分管领导汇报。

第六章 财务管理及审计

第三十五条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录和详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项。妥善保管投资协议、出资证明等资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。第三十六条

对于合营或参股子公司，公司财务管理部根据分析和管理的需要，至少每年取得被投资企业经审计的年度财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益。

第三十七条 公司财务管理部对于被投资企业出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确认减值损失。

第三十八条 公司财务管理部应定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。

第三十九条 公司财务管理部收到投资收益后，应及时入账进行财务核算。

第七章 回收、转让、吸收合并与核销

第四十条 对外投资的回收、转让、核销等处置，由公司战略投资部提出书面申请，经公司总经理办公会审核，报公司董事会审批。超出公司董事会审批权限的，提交公司股东会审议。

第四十一条 公司及所属子公司对外投资项目的处置，在履行公司内部决策程序后，报主管单位批准。

第四十二条 对应收回的对外投资资产，应及时足额收取。

第四十三条 对外投资的转让，应由公司财务管理部组织相关部门和人员，并委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的估值，报公司董事会或股东会批准并按照国资监管相关规定执行。

第四十四条 公司所属全资子公司之间吸收合并事项，由公司战略投资部提出书面申请，经公司总经理办公会审议、公司董事会审批，事后报主管单位备案。达到股东会权限的，报股东会审批。

第四十五条 对外投资的核销，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书或有效证明文件。

第八章 信息保密

第四十六条 对外投资项目涉及相关人员应履行保密义务，应严格遵守法律法

规及公司有关规定，不得透露涉及投资项目的任何信息。任何人员不得故意获取投资项目的内幕信息，亦不得利用内幕信息进行交易。

第四十七条 开展对外投资项目前应与目标企业及相关方签署保密协议，确保信息保密。

第九章 罚则

第四十八条 违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责，造成国有资产损失及其他不良后果的，公司将依据《企业国有资产法》、公司违规经营投资责任追究制度等相关规定追究相关人员责任；涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。

第十章 附则

第四十九条 本办法由公司战略投资部负责拟订、修订和解释。

第五十条 本办法经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。原公司《对外投资管理办法》（京三元发〔2023〕7号）同时废止。

附件：投资项目负面清单

北京三元食品股份有限公司

投资项目负面清单

一、禁止类

1．不符合国家产业政策的投资项目；2．在京新增投资里列入北京市禁止和限制发展产业目录的项目；3．未按规定履行政府审批程序的投资项目；4．不符合经市国资委备案的企业发展规划的投资项目；5．不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目；6．未明确融资、投资、管理、退出方式和相关方式责任单位的投资项目；7．项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目；8．投资预期收益低于5年期国债利率的一般竞争性投资项目；9．非房地产主业企业新购土地开展的商业性房地产投资项目。

二、特别监管类

1．非主业投资项目；2．单项投资额大于企业上年度合并报表净资产50%的投资项目。