冠豪高新：关于承债式收购湛江中纸纸业有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2023-021

广东冠豪高新技术股份有限公司关于承债式收购湛江中纸纸业有限公司股权暨关联

交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”或“公司”）拟与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）签署协议，以现金方式收购其全资子公司湛江中纸纸业有限公司（以下简称“湛江中纸”）100%股权及中国纸业对湛江中纸的债权。截至评估基准日2022年9月30日，该股权评估值为人民币6,613.25万元，债权评估价值为18,087.89万元，交易价格确定为人民币24,701.14万元。

? 中国纸业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 除本次交易外，过去12个月，公司与关联人中国纸业及下属企业没有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易；过去12个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

一、关联交易概述

为加快公司湛江浆纸产业基地建设，发挥资源协同效应，进一步扩大浆纸产能，公司拟收购中国纸业全资子公司湛江中纸100%股权及中国纸业对湛江中纸的债权。

依据中通诚资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日，对湛江中纸所出具的《中国纸业投资有限公司拟将其所持湛江中纸纸业有限公司100%股权转让予广东冠豪高新技术股份有限公司涉及的湛江中纸纸业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2023〕11059号）（以下简称“《资产评估报

告》”），本次收购的股权评估值为人民币6,613.25万元，债权评估价值为18,087.89万元，交易价格确定为人民币24,701.14万元，收购资金来源为公司自有资金。

本次关联交易经公司第八届董事会第二十一次会议全体非关联董事一致同意审议通过，并取得了公司独立董事的事前认可和同意的独立意见。本次关联交易金额虽达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议批准。除本次交易外，过去12个月，公司与关联人中国纸业及其下属企业没有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易；过去12个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：中国纸业投资有限公司

统一社会信用代码：91110000100008907C

注册地址：北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座十层1001单元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：钟天崎

注册资本：503,300万元人民币

成立日期：1988年9月16日

营业期限：1988年9月16日至无固定期限

经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：中国诚通控股集团有限公司持有中国纸业100%股权。

（二）财务状况

主要财务指标：截至2022年12月31日，中国纸业资产总额为342.58亿元，总负债为195.45亿元，全年实现营业收入226.43亿元，利润总额为8.38亿元，净利润6.87亿元（以上数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留审计意见）。截至2023年3月31日，中国纸业的资产总额为358.02亿元，净资产为149.51亿元，营业收入为50.79亿元，净利润为1.15亿元（以上数据未经审计）。

（三）关联关系说明

中国纸业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（四）的相关规定，本次交易构成关联交易。

（四）经核查，截至本公告日，中国纸业资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的基本情况

公司名称：湛江中纸纸业有限公司

统一社会信用代码：914408003150310046

注册地址：湛江市东海岛东海大道313号办公楼4楼405室

法定代表人：朱伟南

注册资本：1,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2014年8月22日

经营范围：销售：纸浆、纸张、金属材料、建筑材料（除危险化学品）、木材、水泥、化工原料及其制品（除危险化学品）、服装、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售（不含实行品牌汽车管理的汽车）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营）；企业管理咨询；土地项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：中国纸业持有湛江中纸100%股权。

（二）关联交易标的财务状况

主要财务指标：截至2022年12月31日，湛江中纸的资产总额为人民币

13,242.08万元，净资产为人民币-4,899.81万元，2022年度营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-254.00万元（以上数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留审计意见）；截至2023年3月31日，湛江中纸的资产总额为人民币13,124.58万元，净资产为人民币-4,963.31万元，2022年度营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-63.50万元（以上数据未经审计）。

（三）关联交易标的权属情况

本次交易属于《上市规则》中向关联方购买资产事项。中国纸业持有湛江中纸100%股权及债权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）担保及财务资助情况

湛江中纸不存在为他人提供担保、财务资助或委托理财的情形，公司不存在为湛江中纸提供担保的情形。

（五）本次交易完成后，湛江中纸将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，同时湛江中纸与中国纸业间债务得以清偿。

（六）经核查，截至本公告日，湛江中纸资信状况良好，未被列为失信被执行人。

四、交易标的的评估及定价情况

（一）评估情况

中通诚资产评估有限公司对湛江中纸进行了评估，并于2023年3月10日出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为基准日，对湛江中纸所表现的市场价值采用资产基础法确定评估结论。在评估假设及限定条件成立的前提下，湛江中纸在评估基准日总资产账面价值13,251.58万元，评估价值24,701.14万元，增值率86.40%；总负债评估值比账面价值无增减；净资产账面价值-4,836.31万元，评估价值6,613.25万元，增值率为236.74%。评估标的增值率较高的主要原因为土地溢价，湛江中纸于2014年购置该地块，近年随着湛江市东海岛产业园区的快速发展，土地价格快速攀升导致土地高溢价。具体评估结果如下：

（二）评估假设

1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3.持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）定价情况

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，湛江中纸股东全部权益资产的评估值为6,613.25万元，债权评估价值为18,087.89万元。经交易双方协商一致，确定公司购买湛江中纸100%股权及中国纸业对湛江中纸的债权交易对价款为24,701.14万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）其他说明

五、本次交易的必要性

近年木浆价格持续上涨并在高位震荡使造纸企业成本端承压，国内造纸企业开始大力推进林浆纸一体化项目布局，增加自身的纸浆生产与供应能力，缓解上游的采购压力，同时也进一步控制成本。

公司收购湛江中纸100%股权及债权，是公司践行十四五战略规划的重要举措。湛江中纸已具备新建白卡纸及化机浆产能的相关前提条件，未来可向上延伸制浆产业，通过新建化机浆产能来实现自供，有利于公司更好的控制成本，抵御纸浆市场价格波动的风险。且湛江中纸所属土地位于湛江市东海岛，与公司东海岛厂区相邻，可有效形成规模效应和协同效应，未来将大大提升公司核心竞争力和持续盈利能力。本次交易符合公司的发展战略和整体利益，收购完成后，公司将发挥产业链协同效应，控制上游原材料成本；另一方面也将减少关联交易，进一步规范公司治理。

六、《承债式股权转让协议》的主要内容

（一）交易双方名称

转让方（甲方）：中国纸业投资有限公司

受让方（乙方）：广东冠豪高新技术股份有限公司

（二）股权转让方式

非公开协议转让

（三）交易价格

本次为承债式交易，乙方应当支付的转让价款为股权转让价款以及债权款，具体如下：

1.股权转让价款：经甲、乙双方协商一致，按照经各方同意聘请的审计、评估机构的审计、评估结果为基础，经谈判确定标的公司100%股权价值为人民币6,613.25万元。

2.债权款：截至2022年9月30日，甲方对标的公司的债权（借款本金及利息），总计人民币18,087.89万元。自2022年9月30日起，甲方对标的公司的借款利息不再计提。

（四）支付方式和期限

本次交易价款分两次支付。

第一次：在中国纸业完成股权及债权评估备案且股权转让协议生效之日起14日内，公司支付股权转让金人民币6,613.25万元；

第二次：在双方办理本次交易涉及的工商变更登记之日起45日内，公司向

中国纸业支付债权款人民币18,087.89万元。

（五）过渡期安排

交易标的过渡期间的经营性损益由公司享有和承担。

（六）工商变更

公司支付股权转让金后15日内，中国纸业协助湛江中纸及公司完成本次交易涉及股权转让的工商登记变更手续。

（七）违约责任

1.本协议生效后，三方应严格按照本协议的约定履行义务，任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

2.如果任何一方不积极配合办理工商变更等股权登记手续的，其他方有权向其发出书面催告，若其在接到书面催告后7日内仍不配合的，其他方有权要求违约方支付股权转让价款5%的违约金。

3.除上述约定外，本协议任何一方出现违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行责任；

（3）要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，包括直接发生的实际损失和守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼、仲裁或采取其他法律措施所产生的费用；

（4）法律规定的其他救济方式。

4.本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

5.因违约方之违约行为而导致守约方提起诉讼或仲裁而产生的包括但不限于案件受理费用和律师费用一概由违约方承担。

（八）协议生效条件

协议自三方加盖各自公章及三方的法定代表人或授权代表签字之日起成立，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

1.甲方党委会、办公会批准本次承债式股权转让；

2.乙方董事会、股东大会按照关联交易程序批准本次承债式股权转让；

3.中国诚通控股集团有限公司资产管理部门批准本次承债式股权转让并按非公开协议转让程序执行。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不改变湛江中纸员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在本次交易交割后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续存续。冠豪高新保证目标公司在过渡期内继续履行法律规定和劳动合同约定的包括缴纳社会保险和住房公积金在内的各项义务。

八、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次收购湛江中纸股权及债权，符合公司持续发展的战略需求，有效填补公司纸浆产能空白，充分发挥湛江基地资源协同效应，有利于打造具备核心竞争力的产业基地，对于公司长远发展具有重要意义。

（二）本次交易价款来源为公司自有资金，公司资产负债率较低，经营活动现金流较好，货币资金较为充裕，本次交易不会对公司正常业务经营与债务偿付能力产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

九、交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第八届董事会第二十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意通过了《关于承债式收购湛江中纸纸业有限公司股权暨关联交易的议案》。本次交易在提交公司董事会审议前，取得了公司独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了独立意见。

独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见如下：

1.本次收购湛江中纸纸业有限公司股权，有利于加快公司湛江浆纸产业基地建设，发挥资源协同效应，进一步扩大浆纸板块产能，符合公司长远发展战略规划，我们认同该关联交易的必要性。

2.该关联交易的定价机制是公允的，不会影响公司独立性，亦不存在损害公司和全体股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于承债式收购湛江中纸纸业有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

独立董事对于本次关联交易事项独立意见如下：

1.公司本次承债式收购湛江中纸纸业有限公司股权暨关联交易事项是基于公司战略做出的决定，有利于加快湛江浆纸产业基地建设，发挥资源协同效应，进一步扩大浆纸板块产能。

2.本次股权转让价格以具备证券、期货从业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依据，定价原则公平、合理。本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会对上市公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司未与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）进行过关联交易。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

2023年6月10日