冠豪高新：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2024-017
广东冠豪高新技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为10,204,920股。本次股票上市流通总数为10,204,920股。
? 本次股票上市流通日期为2024年3月18日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021年10月13日，广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2.2021年12月31日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草稿修订稿）》”）《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
3.2022年1月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈家易先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的关于本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.公司分别于2021年11月20日、2021年12月6日在内部办公管理系统公示激励对象姓名、职务等相关信息，公示时间分别为2021年11月20日至2021年11月30日、2021年12月6日至2021年12月16日。公示期间，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司监事会于2022年1月11日发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。2022年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。
5.2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》。
6.2022年1月18日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该报告，在本次激励计划公告日前六个月（2021年4月13日至2021年10月13日）期间，激励对象禚昊存在买卖公司股票的情形：交易期间为2021年6月2日至2021年7月28日，合计买入2,300.00股、卖出2,300.00股，买卖行为系基于对证券市场、行业的判断以及对公司投资价值的认可。禚昊于2021年8月10日被聘任为公司副总经理，因此其交易期间尚未在公司担任职务，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的
情形。除禚昊外，其他激励对象在上述核查期间均不存在买卖公司股票的行为。
7.根据2022年第一次临时股东大会的授权，2022年1月20日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年1月20日为首次授予日，按照人民币2.77元/股的授予价格向符合授予条件的305名激励对象授予3,741.00万股限制性股票。公司监事会对首次授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实并发表核查意见；公司独立董事发表了同意的独立意见。
8.2022年10月28日，公司召开了第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对刘海滨、肖力、肖国防等6名激励对象已获授予但尚未解除限售的合计47万股限制性股票予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2022年12月16日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年12月16日为预留授予日，按照人民币2.77元/股的授予价格向56名激励对象授予429万股限制性股票。公司监事会对预留授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实并发表核查意见；公司独立董事发表了同意的独立意见。
10.2023年6月9日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对曾海军、吴森、刘浩等9名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,386,300股限制性股票予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11.2023年10月25日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对劳日光、李同平、苏起腾等8名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,500,000股限制性股票予以回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12.2024年1月30日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划中已被授予限制性股票的301名激励对象的已获授但尚未满足第二批解除限售期解锁条件的11,639,100股限制性股票予以回购注销。
13.2024年3月8日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对周维中、邬春娣等3名激励对象已获授但尚未解除限售的159,380股限制性股票予以回购注销。
14.2024年3月8日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予董事会召开日期 | 限制性股票登记日 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数（人） |
| 首次授予 | 2022年1月20日 | 2022年3月16日 （回购部分） | 2.77 | 28,749,998 | 269 |
| 2022年3月17日 （增发部分） | 5,700,002 | ||||
| 预留授予 | 2022年12月16日 | 2023年2月13日 | 4,140,000 | 53 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司《2021年激励计划》首次授予的限制性股票第一次解除限售。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）限售期届满的说明
根据《激励计划（草稿修订稿）》的规定，本激励计划第一个限售期为“本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起24个月”；本激励计划第一个解除限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”；可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（草稿修订稿）》，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》并经北京市康达律师事务所核查，本次解除限售条件已成就，具体如下：
| 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1.本公司未发生如下任何一种情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律、行政法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2.激励对象未发生如下任何一种情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； （5）法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会、国资委认定的其他情形。 本计划实施过程中，激励对象成为独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | ||||
| 3.公司业绩考核： 首次授予部分第一个解除限售期解除限售需满足：（1）2022年净资产收益率不低于7.1%，且不低于对标企业75分位值；（2）2022年净利润较以2020年净利润为基数的复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值；（3）2022年经济增加值改善值为正，且达到中国诚通控股集团有限公司（以下简称“集团”）下达指标分解至公司的考核要求。 注：?在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的当年及下一年度的净资产变动额。 ?净资产收益率为“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”，下同。 ?净利润为“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，下同。 ?对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标企业样本将予以剔除。 ?在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。 | 根据计算口径，公司2022年净资产收益率为7.21%，不低于对标企业75分位值（详见附件1）；2022年净利润较以2020年净利润为基数的复合增长率为16.05%，2022年经济增加值改善值为6,068.74万元，达到集团下达指标分解至公司的考核要求，满足解除限售条件。 | ||||
| 激励计划首次授予部分获授限制性股票总人数为269人，其中因离职原因未达解除限售条件的共20人（19人回购注销工作已完成），本次符合解除限售条件的激励对象共249人，其中3人考核结果为合格（2人回购注销工作已完成）。本次可申请解除限售的限制性股票为10,204,920股，占目前公司总股本的0.55%。 | |||||
综上所述，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意并将按照相关规定办理激励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、激励对象股票解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予数量（股） | 本次可解除数量（股） | 本次解除数量占已获授予比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 谢先龙 | 董事长 | 800,000 | 264,000 | 33% |
| 2 | 李飞 | 董事、总经理 | 800,000 | 264,000 | 33% |
| 3 | 冯明东 | 副总经理 | 500,000 | 165,000 | 33% |
| 4 | 魏璐沁 | 副总经理 | 500,000 | 165,000 | 33% |
| 5 | 梁珉 | 财务负责人 | 500,000 | 165,000 | 33% |
| 6 | 丁国强 | 董事会秘书 | 500,000 | 165,000 | 33% |
| 董事、高级管理人员小计 | 3,600,000 | 1,188,000 | 33% | ||
| 二、中层管理人员及核心骨干员工 | |||||
| 中层管理人员及核心骨干员工小计 | 27,408,420 | 9,016,920 | 33% | ||
| 合计（249人） | 31,008,420 | 10,204,920 | 33% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况债权申报
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年3月18日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：10,204,920股，占目前公司总股本的0.55%。
（三）公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后预计公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 405,882,485 | -10,204,920 | 395,677,565 |
| 无限售条件的流通股 | 1,439,458,393 | 10,204,920 | 1,449,663,313 |
| 股份合计 | 1,845,340,878 | 0 | 1,845,340,878 |
注：因2024年2月、3月，公司回购的11,639,100股与159,380股限制性股票尚未于中国证券登记结算有限责任公司完成注销，上表中有限售条件的流通股变动前及变动后数量均含2024年2月及3月回购但尚未注销的股票数量。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得现阶段必要的授权
和批准，本次解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务。特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2024年3月12日