瑞贝卡：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

2022年年度股东大会

会 议 资 料

2023年5月

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召集人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会。

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合。

三、现场会议召开时间：2023年5月26日下午14:30 。

四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月26日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00 至15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2023年5月26日上午9:15至下午15:00。

五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道666号科技大楼三楼会议室。

六、参加人员：股东及股东代表，公司董、监、高管人员，公司聘请的律师。

七、会议议程：

（一）主持人致开幕词

（二）主持人介绍到会情况

（三）主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决

（四）宣读议案并提请大会审议

（五）董事、监事、高管人员回答股东的提问

（六）对上述各项议案进行表决

1、出席现场会议的股东及股东代表填写表决票并投票；

2、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票；

3、监票人宣布投票表决结果。

（七）宣读本次股东大会决议

（八）法律顾问宣读法律意见书

（九）会议结束

议案1：

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，全体董事恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本报告期内公司董事会工作情况汇报如下：

一、报告期内主要经营情况

报告期，受全球经济增速放缓、市场环境变化、通货膨胀等因素影响，发制品市场需求低迷，叠加美国经销商面临去库压力，订货更为保守，以及国内特定环境因素对供应链和终端零售市场造成冲击，公司生产经营面临较大的挑战和压力。报告期，公司继续贯彻“稳定发展、稳中有进、有所作为”的经营理念，专注于发制品主业，坚持“优质&时尚”的产品定位，深耕产业全球供应链条，提升境外生产基地产能，提升工业化和标准化水平，借助信息化和数字化手段赋能经营，线上线下融合发展，国际国内市场双循环驱动，在生产、物流、供应链、线下终端零售等遭受不利影响的情况下，确保了企业的平稳运行。报告期，公司实现营业收入12.58亿元；实现归属于上市公司股东的净利润3,398.11万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润3,218.91万元。

二、报告期内董事会日常工作情况

报告期，公司董事会严格依照《公司法》《公司章程》的规定和要求开展工作。全体董事会成员本着对股东负责的精神和对公司长期发展的责任感，在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，确保公司规范运作和科学决策。

（一）股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会召集、召开股东大会1次，形成决议7项。公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（二）董事会及下设各专门委员会履职情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开5次董事会会议，其中现场结合通讯会议3次，通讯会议2次，分别对定期报告、增补独立董事、经营中的重大事项、员工持股等事项进行审议，共审议通过了20项议案，所审议的议案均全部通过，未有否决议案。

2、董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，公司召开 5次审计委员会；召开2次提名及薪酬与考核委员会；召开2次战略发展委员会。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

3、独立董事履职情况

独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司内部董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，对聘任审计机构、利润分配、内部控制、会计政策变更、增补独立董事等事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了工作职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（三）公司治理及规范运作情况

1、加强内控体系建设，促进公司健康可持续发展

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了梳理和自我评价，加大了监督力度，促进了公司健康可持续发展。

2、补选独立董事，保障董事会各项工作顺利开展

独立董事吴永和先生因个人原因向董事会申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员的职务。2022年4月28日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议

通过了《关于增补独立董事的议案》，董事会同意增补郝秀琴女士为公司独立董事候选人；2022年5月26日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，选举郝秀琴女士为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会一致，自股东大会通过之日起生效。

3、认真履行信息披露义务，确保信息披露合规

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4项，临时公告23项。公司信息披露工作得到了监管机构和市场的认可，信息披露评价结果为“良好”。

4、重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益

报告期内，通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交流，在确保信息披露合规的前提下，与投资者进行有效沟通，共同推进公司持续、健康发展。公司通过接待投资者调研、召开业绩说明会、接听投资者热线电话、回复上证 E 互动以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

5、组织参与相关后续培训，进一步提升董、监、高尽职履职意识和能力

报告期内，公司组织部分董事、监事以及高管人员积极参加上海证券交易所、河南上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，使公司董事、监事进一步增进对证券市场规范运作基本要求的了解，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升公司治理水平。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）未来行业格局和发展趋势

受世界经济、贸易保护主义、大国竞争关系以及俄乌地缘政治冲突等影响，世界政治经济秩序正在发生重大调整，全球产业生态链不断重塑，导致全球经济恢复缓慢、部分国家通胀高企、地缘政治冲突不断，宏观环境中的不确定性因素增加，全球经济面临一定的下行压力。

总体来讲，国内发制品行业仍以出口为主，受世界经济增速放缓影响，国际市场消费能力普遍下降，消费降级趋势明显，发制品出口将面临一定的挑战和压力。随着“颜值经济”的崛起，国内发制品需求日益兴起，行业规模不断发展壮大，发

制品成为国内消费新趋势，市场前景广阔。

近年来，随着跨境电商、流量经济、兴趣电商、直播带货等电子商务新模式的加速发展，行业竞争渐趋激烈，行业在供应链、用工和市场端等方面的无序竞争，制约了行业的健康可持续发展。订单的碎片化，对规模企业带来一定冲击。但总体来看，公司产品质量领先，经营区域覆盖全球，产品类别齐全，在行业标准、产业链条、技术研发、品牌建设和产能布局等方面占据优势，公司作为国家制造业“单项冠军企业”，具有一定的综合竞争优势。

（二）公司发展战略

根据国家作出的“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”重大部署，结合国家“十四五”发展规划、《许昌市“十四五”发展规划》中“发制品规划”相关内容以及公司“十三五”期间的经验总结，公司将紧紧抓住国内经济“双循环”机遇，深入贯彻实施“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以高质量发展为主题，以“稳健经营、稳中求进”为公司经营理念，以“科学规范”为公司治理理念，持续聚焦发制品主业和向产业上下游纵向延伸，密集发展，以客户为中心，以市场为导向，以“人才、科技、品牌”为抓手，持续实施“创新驱动发展”战略，坚持“优质&时尚”的产品定位，坚持走全球化发展道路，坚持走国际化品牌运营之路，以生产基地转移、工业化、信息化、标准化、新材料、新渠道、新模式为着力点，致力于为全球爱美人士打造“顶端时尚”，为全球假发消费者提供满意的发型解决方案，成为卓越的“拥有自主知识产权和自主知名品牌”的跨国企业集团。

（三）经营计划

面对复杂多变的全球经济形势，公司未来仍将致力于为全球爱美人士打造“顶端时尚”，专注并深耕发制品主业，巩固提升欧美市场，大力开发非洲、国内及东南亚市场。2023年，公司将紧紧围绕“两个拥有”的战略目标，以高质量发展为主题，以“人才、科技、品牌”为抓手，增强市场竞争力，不断提升公司盈利能力，实现公司的健康可持续发展。2023公司将抓好以下八个方面的重点工作：一是挖掘市场潜力，注重渠道拓展，完善营销网络；二是继续推进生产基地转移战略，提升公司盈利水平；三是注重成本管理，提升产品综合竞争能力；四是强化科技战略，用创新驱动，带动转型升级，为企业打造核心竞争力；五是规范采购流程，优化库存周转速度，提高资金利用效率；六是加强人力资源管理，为公司发展提供人才支撑；

七是加快信息化转型进程，以数字化带动行业工业化；八是全面提升公司整体运营质量

2023年，公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真组织召开董事会、股东大会，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议顺利实施。董事会将加强与管理层之间信息沟通，进一步推进公司的规范化运作与治理水平的提升。上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会2023年5月26日

议案2：

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本着对公司和广大股东负责的精神，勤勉尽责、忠于职守，正确行使监督权力，充分发挥制衡协调作用，有效促进了公司的规范运作。

一、2022年度监事会工作情况

（一）监事会在2022年共召开3次会议：

1、公司于2022年4月28日在科技楼三楼召开了第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《2021年监事会工作报告》、《2021年年度报告及摘要》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度社会责任报告》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2022年第一季度报告》。

2、公司于2022年8月25日在科技楼四楼召开了第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《<2022年半年度报告>全文及摘要》。

3、公司于2022年10月28日上午在公司科技大楼四楼会议室召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《2022年第三季度报告》。

（二）监事会在本年度报告期内列席董事会及出席股东大会情况：

本年度，监事会全体成员列席了八届四次、八届五次、八届六次、八届七次、八届八次共5次董事会；出席了2021年年度股东大会。

二、报告期内监事会对有关事项发表的独立意见

(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度健全，内部控制有效运行；公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司和投资者利益的行为发生。

(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告及所涉及事项审查后认为：公司财务账目及管理符合财务制度要求，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司内部控制自我评价的独立意见

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2022年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。2023年，监事会将继续以实现公司和股东利益最大化为目标，切实履行自身职责，为实现公司的健康、稳定、可持续发展，发挥应有的作用。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司监 事 会2023年5月26日

议案3：

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2022年度，河南瑞贝卡发制品股份有限公司(下称“公司”) 整体生产经营经历了较大的挑战与压力。美国市场消费表现低迷，叠加经销商面临去库压力，订货更为保守；非洲市场多数国家货币对美元贬值，对当地经济及进口商造成冲击；国内市场特定环境因素对终端零售市场造成较大影响，商场门店客流下降明显，同时抚顺公司阻燃纤维产品的下游市场需求也受到较大影响。报告期内，面对复杂严峻的国内外形势，公司积极采取措施，应对在生产、供应、市场等出现的各种不利因素，加大线上线下及国际国内营销力度，以降低各种不利因素影响，确保公司生产经营的稳定。

2022年度实现营业总收入1,257,939,332.22元，较2021年下降19.65%。其中工艺发条销售收入118,568,755.95元，同比下降28.12%；化纤发条销售收入547,567,133.48元，同比下降7.51%；化纤假发销售收入226,559,110.60元，同比下降11.23%；人发假发销售收入284,414,162.74元，同比下降30.85%；阻燃纤维销售额43,837,678.73元，同比下降50.49%。

2022年期间费用265,484,328.28元，比上年同期376,254,547.32元减少110,770,219.04元，同比下降29.44%。其中销售费用130,915,767.72元，比上年减少18,507,315.12元，同比下降12.39%，主要是随着销售收入下降，销售费用相应减少；2022年管理费用81,285,792.88元，比上年增加3,666,829.27元，同比增长4.72%，主要是抚顺公司报告期内设备检修期间生产费用计入管理费用所致；2022年财务费用17,943,696.56元，比上年减少87,648,333.34元，下降83.01%，主要是报告期美元升值幅度较大形成汇兑收益所致。2022年研发费用35,339,071.12元，同比下降18.99%，主要是由于报告期公司根据市场情况研发投入减少所致。

2022年实现归属于上市公司股东的净利润为33,981,113.26元，实现归属于上市公司股东的扣非净利润为32,189,081.52元分别比上年同期下降43.56%和

44.93%；基本每股收益0.03元。

从资产管理分析指标看，2022年总资产周转率0.25次，2021年总资产周转率

0.32次，较上年有所下滑。从盈利指标分析销售净利率为2.76%，较上年同期下降

1.08个百分点。2022年全年经营活动产生的现金流入1,594,597,737.46元，现金流出1,648,707,153.36元，经营活动产生的现金净流量为-54,109,415.90元。

2023年，公司在销售收入端，在维持美国和非洲市场稳定的同时，将加大国内市场开发力度，逐步提升国内销售占比，同时通过优化跨境电商的运营，实现线上线下的融合发展。通过有效销售的增长，减少公司存货规模，提升资产周转，优化公司现金流。在成本控制上，在传统制造业务中深入推进“两化”技术的运用，同时加强对境外工厂整体管理能力的提升，在保障质量和控制成本的前提下，提升供应的敏捷度。在费用管理上，加大对关键技术及工艺的支持，加强对相关运营能力及关键人员的提升投入，逐步打造公司核心的产品竞争优势及综合管理能力。2023年，公司将严格执行预算管理，积极面对，保障公司经营效益的恢复与有效提升。上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董 事 会2023年5月26日

议案4：

2022年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规、规则以及《公司章程》有关规定，河南瑞贝卡发制品股份有限公司(下称“公司”)编制了《2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董 事 会

2023年5月26日

议案5：

2022年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南瑞贝卡发制品股份有限公司（下称“公司”）2022年度合并财务报表实现归属于上市公司股东净利润为33,981,113.26元，母公司年末累计未分配利润为942,544,418.00元。 经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议分别审议通过，公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。结合公司生产经营状况和未来发展对资金的实际需求，留存收益将主要用于功能性纤维发丝及国内市场营销网络新渠道建设等项目。

本次利润分配方案需股东大会以特别决议进行表决。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会2023年5月26日

议案6：

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（下称 “公司”或“本公司”）第八届董事会独立董事，报告期内我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，及时关注公司发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观的发表意见，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作的合理性和公平性，切实维护公司及广大中小股东的利益。现将我们本年度履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及任职情况

阎登洪：男，中国籍，1970年生，南京大学硕士，具备律师资格，擅长公司法、证券法、IPO上市等领域的非诉法律业务。曾任南京工业大学英语教师；现任江苏泰和律师事务所律师、高级合伙人。

胡明霞：女，中国籍，1980年生，致公党员，四川大学会计学博士，擅长审计和公司治理。曾任安永华明会计师事务所审计师、西南政法大学副教授；现任北京国家会计学院会计学专业副教授。

郝秀琴，女，1970年7月生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，中国财政学会理事、河南省财政金融类教学指导委员会委员。曾在河南财政税务高等专科学校、河南财经学院任教。现任河南财经政法大学教授、博士生导师、校学术委员会委员，财政税务学院副院长，兼任三全食品股份有限公司、河南大有能源股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的股份、不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；我们作为独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从上市公司及其主要股东或

有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

（三）其他情况说明

独立董事吴永和先生因个人原因向董事会申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员的职务。2022年4月28日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，董事会同意增补郝秀琴女士为公司候选独立董事；2022年5月26日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，选举郝秀琴女士为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会一致，自股东大会通过之日起生效。2022年5月26日，公司召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》，郝秀琴女士为公司第八届董事会战略发展委员会和提名及薪酬与考核委员会委员，任期与公司第八届董事会任期一致。

二、年度履职概况

本报告期，公司共召开1次股东大会、5次董事会、2次战略发展委员会、2次提名及考核与薪酬委员会和5次审计委员会会议。公司股东大会、董事会及专业委员会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，我们均能按照相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。本年度独立董事出席会议的具体情况如下：

1、股东大会会议出席情况

注：吴永和先生（已离任）因疫情原因未能出席本次会议。

2、董事会会议出席情况

3、董事会下设专门委员会出席情况

公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，并制定了相应的实施细则。报告期，公司独立董事依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。阎登洪先生、吴永和先生（已离任）、郝秀琴女士作为公司第八届董事会战略发展委员会委员，报告期分别出席了前述会议2次、1次、1次，并对会议审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

阎登洪先生、吴永和先生（已离任）、郝秀琴女士作为公司第八届董事会提名及薪酬考核委员会委员，报告期分别出席了前述会议2次、1次、0次，并对会议审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

胡明霞女士、阎登洪先生作为公司第八届董事会审计委员会委员出席了2022年第八届董事会审计委员会全部5次会议。各次会议的议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）独立意见发表情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司独立董事履职指引》等相关规定和规范性文件，从保护公司及全体股东权益的角度出发，对公司对外担保、利润分配、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、会计政策变更、增补独立董事、员工持股计划等事项作出了独立、客观的判断，并相应发表了独立董事意见。

（二）关联交易情况

我们依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关

联交易决策制度》等要求对公司进行公司关联交易事项进行了审核，我们认为，公司与关联方的关联交易遵循了公允的价格和条件，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2021年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构和内控审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类公告23份。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，我们按照 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设三个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任提名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。

（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

无

（十一）其他

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司的独立董事，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》的有关规定，在参与公司董事会决策制定中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。2023年，我们将按照法律法规的规定和要求，继续本着诚信与勤勉的精神，坚持客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事的职责，不断提高自身履职能力，充分发挥独立董事的专业优势，不断提高董事会的科学决策能力，为促进公司持续健康发展贡献力量。上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会独立董事：阎登洪 胡明霞 郝秀琴

2023年5月26日

议案7：

关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审计机构和内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司2022年的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，为公司规范运营提供了专业支持。为保持良好的合作关系，进一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用为60万元，内控审计费用为30万元。上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会2023年5月26日