瑞贝卡：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 资 料

2024年5月

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2023年年度股东大会会议议程议案

一、会议召集人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会。

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合。

三、现场会议召开时间：2024年5月22日14点30 分。

四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00 至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00。

五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道666号科技大楼三楼会议室。

六、参加人员：股东及股东代表；公司董事、监事以及高管人员；见证律师。

七、会议议程：

（一）主持人致开幕词；

（二）主持人介绍到会情况；

（三）主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；

（四）宣读以下议案并提请股东大会审议：

（五）董事、监事以及高管人员与股东及股东代表沟通交流；

（六）对上述各项议案进行表决：

1、出席现场会议的股东及股东代表投票表决并将现场投票结果上传网络；

2、下载现场投票和网络投票合并结果；

3、监票人宣布合并投票表决结果。

（七）主持人宣读本次股东大会决议；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）会议结束。

议案1

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的工作职责和权限，全体董事恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定高质量发展。现将本报告期内公司董事会工作情况汇报如下：

一、报告期内主要经营情况

报告期，国际政治环境复杂多变，地缘政治冲突加剧，全球经济复苏动能不足，国际发制品主要市场需求疲软，叠加行业新进入者增多，市场竞争渐趋激烈。面对复杂严峻的市场环境，公司董事会和管理层带领全体员工攻坚克难，坚持“优质&时尚”的产品定位，实施差异化竞争策略，发挥公司品牌、“优质”制造和海外工厂“地产地销”优势，在稳定国际市场线下渠道销售的同时，加大国内市场和跨境电商拓展力度，促进公司国际国内市场双循环驱动和 “线上线下”深度融合，确保了生产经营的总体稳定。报告期，公司实现营业收入1,225,563,193.88元；实现归属于上市公司股东的净利润12,302,269.67元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润7,682,794.34元。

二、报告期内董事会日常工作情况

报告期，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司法》《公司章程》的规定和要求开展工作。全体董事会成员本着对股东负责的精神和对公司长期发展的高度责任感，在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和发展发挥了重要作用。

（一）股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会召集、召开股东大会2次，形成决议10项。公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（二）董事会及下设各专门委员会履职情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开4次董事会会议，其中现场结合通讯会议2次，通讯会议2次，分别对定期报告、利润分配、员工持股、公司章程等事项进行审议，共审议通过了22项议案，所审议的议案均全部通过，未有否决议案。

2、董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，公司召开 4次审计委员会；召开2次战略发展委员会。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

3、独立董事履职情况

独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司内部董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，对公司利润分配、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、员工持股计划等事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了工作职责，为公司的规范运作发挥了积极作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（三）公司治理及规范运作情况

1、加强内控体系建设，促进公司健康可持续发展

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了梳理和自我评价，加大了监督检查力度，促进了公司健康可持续发展。

2、认真履行信息披露义务，确保信息披露合规

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理

制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4项，临时公告21项。公司信息披露工作得到了监管机构和市场的认可，信息披露评价结果为“良好”。

3、重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益

报告期内，通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交流，在合法合规的前提下，与投资者进行有效沟通，共同推进公司持续、健康发展。公司通过接待投资者调研、召开业绩说明会、接听投资者电话、回复上证 E 互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

4、组织参与相关后续培训，进一步提升董、监、高尽职履职意识和能力

报告期内，公司组织部分董事、监事以及高管人员积极参加上海证券交易所、河南上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，使公司董事、监事进一步增进对证券市场规范运作基本要求的了解，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）未来行业格局和发展趋势

从国际上看，世界经济增长乏力，地缘政治冲突加剧，贸易保护、单边主义上升，外部环境对我国外贸型企业的发展产生了一定的影响。美国经济在高息周期下面临下行压力，欧洲经济受地缘政治和军事冲突影响将继续保持低速，非洲经济受高通胀和货币贬值影响拖累发展，但总体来看，欧美经济仍居韧性，发制品消费群体稳定；非洲作为全球第二大发制品消费市场，消费具有刚性，加之人口结构非常年轻，具有成长为发制品第一大消费市场的潜力；另外，以巴西、印尼、印度等为主的新兴市场，经济发展潜力较大，发制品需求正在孕育成长。从国内来看，随着全面小康社会的建成和人们生活水平的提升，“颜值经济”成为国内消费趋势，发制品逐步成为国人提升生活品质和改变外部形象的个人日常消费品，消费者群体大幅增加且消费者需求呈现年轻化、时尚化、多样化的消费趋势，行业规模不断发展壮大，市场前景广阔。但现阶段，发制品仍然以出口为主，国际政治经济形势变化、

国际经济贸易政策的调整以及汇率的波动等都可能对行业产生较大影响。

基于发制品广阔的市场前景，近年来，行业进入者渐多，行业竞争加剧，尤其是跨境电商、直播带货、流量经济等线上销售模式的快速发展，导致行业订单更加碎片化、竞争无序，对规模企业造成一定冲击。跨境电商的持续快速发展也为行业带来了新的发展契机，全球发制品需求持续向线上转移，商业采购也正在加速线上化，行业产业链、生态链、供应链不断得以重塑。总体来看，公司产品质量领先，经营区域覆盖全球，产品类别齐全，在“线上线下”融合、行业标准、产业链条、技术研发、品牌建设、信息化和渠道布局等方面占据一定优势，公司作为国家制造业“单项冠军企业”，具有一定的核心竞争力和综合竞争优势。

（二）公司发展战略

根据党的十九届五中全会作出的“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”重大部署，结合国家“十四五”发展规划、《许昌市“十四五”发展规划》中“发制品规划”相关内容以及公司“十三五”期间的经验总结，公司将紧紧抓住国家“双循环”机遇，深入贯彻实施“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以高质量发展为主题，以“稳健经营、稳中求进”为公司经营理念，以“科学规范”为公司治理理念，持续聚焦发制品主业和向产业上下游纵向延伸，密集发展，以客户为中心，以市场为导向，以“人才、科技、品牌”为抓手，持续实施“创新驱动发展”战略，坚持“优质&时尚”的产品定位，坚持走全球化发展道路，坚持走国际化品牌运营之路，以生产基地转移、工业化、信息化、标准化、新材料、新渠道、新模式为着力点，致力于为全球爱美人士打造“顶端时尚”，为全球假发消费者提供满意的发型解决方案，成为卓越的“拥有自主知识产权和自主知名品牌”的跨国企业集团

（三）经营计划

面对复杂严峻的全球经济形势，公司未来仍将致力于为全球爱美人士打造“顶端时尚”，专注并深耕发制品主业，巩固提升欧美市场，大力开发非洲、国内及东南亚市场。2024年，公司将紧紧围绕“两个拥有”的战略目标，以高质量发展为主题，以“人才、科技、品牌”为抓手，增强市场竞争力，不断提升公司盈利能力，实现公司的健康可持续发展。2024公司将抓好以下八个方面的重点工作：一是挖掘市场潜力，提升销售能力，实现持续有效增长；二是打造高效的大供应链体系，强化产

品交付能力，提高人均工效；三是完善研发管理体系，确保战略市场产品竞争力；四是继续推进生产基地转移战略，提升公司盈利能力；五是强化成本管控，为经营管理赋能；六是加大库存管理，提高周转效率；七是加快推进信息化转型，以信息化带动行业工业化；八是加强人力资源管理，为公司发展提供人才支撑；九是狠抓精细化管理，全面提升运营管理水平。2024年，公司将继续按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议顺利实施。董事会将加强与管理层之间的信息交流沟通，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，提升公司规范运作和治理水平。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会2024年5月22日

议案2

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和广大股东负责的工作态度，恪尽职守，勤勉尽责，持续强化监督职能，积极发挥制衡协调作用，有效促进了公司的规范运作。

一、2023年度监事会工作情况

（一）监事会在2023年共召开3次会议

1、公司于2023年4月26日在科技楼三楼召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《2022年监事会工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年度利润分配预案》《2022年度社会责任报告》《2022年度内部控制自我评价报告》以及《2023年第一季度报告》。

2、公司于2023年8月23日在科技楼三楼召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《<2023年半年度报告>全文及摘要》。

6、公司于2023年10月27日上午在公司科技大楼三楼会议室召开了第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《2023年第三季度报告》。

（二）监事会列席董事会及出席股东大会情况

本年度，监事会全体成员列席了八届九次、八届十次、八届十一次、八届十二次共4次董事会；出席了2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会。。

二、监事会履行职责的情况

(一) 公司依法运作情况

监事会依照相关法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度健全，内部控制有效运行；公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，在执行职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

(二) 检查公司财务情况

公司监事会查阅公司的财务资料后认为:公司财务部执行了财务制度的相关规

定，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2023年度财务报表能够真实地反映公司当期的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）核查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易事项进行了核查和监督，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则， 不存在损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易审批程序合法合规。

（四）对公司内部控制评价的审核意见

监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了审核。监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度，能够合理保证内部控制目标的达成，公司出具的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内控建设及运行情况。

（五）内幕信息知情人制度执行情况

报告期内，公司按照上市公司监管有关要求及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人员范围，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等行为，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，我们未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

2024年度，监事会将继续以实现公司和股东利益最大化为目标，切实履行自身监督职责，为实现公司的健康、稳定、可持续发展，发挥应有的作用。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司监 事 会2024年5月22日

议案3

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算情况报告如下：

一、 主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

二、资产状况、经营成果和现金流情况

（一）资产状况

单位：万元 币种：人民币

（二）经营成果

单位：万元 币种：人民币

（三）现金流情况

单位：万元 币种：人民币

2023年度，受美国市场销售下滑影响，公司整体营业收入较上年同期下降2.57%。报告期，公司通过提升内部管理、加强成本控制及优化产品结构，毛利率水平较上年同期有所提升，但由于汇率波动汇兑收益较上年同期减少致使财务费用较上年同期大幅增加，公司2023年利润较上年同期出现了较大幅度的下滑。上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会2024年5月22日

议案4

2023年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年年度报告及其摘要，具体内容详见本公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）、《上海证券报》以及《证券日报》披露的相关公告。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董 事 会

2024年5月22日

议案5

2023年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

综合考虑投资者合理回报和公司未来发展对资金需求，结合公司生产经营状况，公司拟定2023年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1 元（含税），共计派发现金11,319,854.40元（含税）。

本议案已经公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董 事 会

2024年5月22日

议案6

2023年度独立董事述职报告

（阎登洪）各位股东及股东代表：

本人阎登洪作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第八届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度工作中忠实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表独立意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，有效促进公司的持续规范发展，切实维护了公司整体利益和保护中小股东合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及任职情况

阎登洪：男，1970年生，中国籍，南京大学国际关系专业硕士，具备律师资格，擅长公司法、证券法、IPO上市等领域的非诉法律业务。曾任南京工业大学英语教师；现任江苏泰和律师事务所律师、高级合伙人。

（二）任职公司董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会战略发展委员会、审计委员会担任委员；在提名及薪酬与考核委员会担任主任委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人均具备法律法规所要求的独立性，并向董事会提交了独立性自查报告，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2023 年度，本着对公司及全体股东忠实与勤勉的原则，本人积极参加公司召开的

股东大会、董事会和专门委员会，按照相关法律法规以及公司章程的规定，认真履行职责，具体如下：

（一）股东大会会议出席情况

（二）董事会会议出席情况

2023 年度，本人勤勉尽责、审慎独立地履行职责，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（三）董事会下设专门委员会出席情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。本人出席各委员会会议情况如下：

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟

通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

（五）与中小股东沟通交流情况

2023年度，我通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场考察及公司配合情况

2023年度，本人利用参加董事会、股东大会等机会对公司进行现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，日常通过电话及其它电子通讯，与公司董事、高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报生产经营和其他重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

我认为公司《2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司

绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合法规及《公司章程》等规定。

（四）聘请或更换会计师事务所情况

公司第八届董事会第九次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的预案》，同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。我认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

我认为公司2022年度利润分配方案综合考虑和权衡了公司盈利水平、现金流情况及未来资金需求等因素，有利于公司的健康、稳定和可持续发展，兼顾了广大投资者的短期利益与长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（七）内部控制的执行情况

报告期内，按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照相关法律法规以及相应的议事规则和工作细则履行职责，忠实勤勉，运作规范。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司内部制

度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，审慎、独立的行使权利，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。2024年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，本着独立、勤勉、谨慎的原则，认真履行工作职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与科学运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会独立董事：阎登洪

2024年5月22日

议案6

2023年度独立董事述职报告（胡明霞）

各位股东及股东代表：

本人胡明霞作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度工作中忠实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表独立意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，有效促进公司的持续规范发展，切实维护了公司整体利益和保护中小股东合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及任职情况

胡明霞：女，中国籍，1980年生，致公党员，四川大学会计学博士，擅长审计和公司治理。曾任安永华明会计师事务所审计师、西南政法大学副教授；现任北京国家会计学院会计学专业教授。

（二）任职公司董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会审计委员会担任主任委员；在董事会提名及薪酬与考核委员会担任委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人均具备法律法规所要求的独立性，并向董事会提交了独立性自查报告，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2023 年度，本着对公司及全体股东忠实与勤勉的原则，本人积极参加公司召开的

股东大会、董事会和专门委员会，按照相关法律法规以及公司章程的规定，认真履行职责，具体如下：

（一）股东大会会议出席情况

（二）董事会会议出席情况

2023 年度，本人勤勉尽责、审慎独立地履行职责，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（三）董事会下设专门委员会出席情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。本人出席专门委员会会议情况如下：

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟

通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

（五）与中小股东沟通交流情况

2023年度，我通过参加公司股东大会的方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场考察及公司配合情况

2023年度，本人利用参加董事会、股东大会等机会对公司进行现场考察，密切关注公司的运营管理情况，日常通过电话及其它电子通讯，与公司董事、高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报生产经营和其他重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

我认为公司《2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司

绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合法规及《公司章程》等规定。

（四）聘请或更换会计师事务所情况

公司第八届董事会第九次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的预案》，同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。我认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

我认为公司2022年度利润分配方案综合考虑和权衡了公司盈利水平、现金流情况及未来资金需求等因素，有利于公司的健康、稳定和可持续发展，兼顾了广大投资者的短期利益与长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（七）内部控制的执行情况

报告期内，按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照相关法律法规以及相应的议事规则和工作细则履行职责，忠实勤勉，运作规范。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司内部制

度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，审慎、独立的行使权利，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2024年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，本着独立、勤勉、谨慎的原则，认真履行工作职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与科学运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会独立董事：胡明霞

2024年5月22日

议案6

2023年度独立董事述职报告

（郝秀琴）各位股东及股东代表：

本人郝秀琴作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第八届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度工作中忠实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表独立意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，有效促进公司的持续规范发展，切实维护了公司整体利益和保护中小股东合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及任职情况

郝秀琴，女，1970年7月生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，中国财政学会理事、河南省财政金融类教学指导委员会委员。曾在河南财政税务高等专科学校、河南财经学院任教。现任河南财经政法大学教授、博士生导师、校学术委员会委员，财政税务学院副院长，兼任三全食品股份有限公司独立董事。

（二）任职公司董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会担任委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人均具备法律法规所要求的独立性，并向董事会提交了独立性自查报告，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2023 年度，本着对公司及全体股东忠实与勤勉的原则，本人积极参加公司召开的

股东大会、董事会和专门委员会，按照相关法律法规以及公司章程的规定，认真履行职责，具体如下：

（一）股东大会会议出席情况

（二）董事会会议出席情况

2023 年度，本人勤勉尽责、审慎独立地履行职责，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（三）董事会下设专门委员会出席情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。本人出席专门委员会会议情况如下：

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括

本年度公司及所处行业主要变化、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

（五）与中小股东沟通交流情况

2023年度，我通过参加公司股东大会的方式，现场与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场考察及公司配合情况

2023年度，本人利用参加董事会、股东大会、到访等机会对公司进行现场考察，密切关注公司的运营管理情况，日常通过电话及其它电子通讯，与公司董事、高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报生产经营和其他重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

我认为公司《2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全

体股东、特别是中小股东利益的情形，符合法规及《公司章程》等规定。

（四）聘请或更换会计师事务所情况

公司第八届董事会第九次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的预案》，同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。我认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

我认为公司2022年度利润分配方案综合考虑和权衡了公司盈利水平、现金流情况及未来资金需求等因素，，有利于公司的健康、稳定和可持续发展，兼顾了广大投资者的短期利益与长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（七）内部控制的执行情况

报告期内，按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照相关法律法规以及相应的议事规则和工作细则履行职责，忠实勤勉，运作规范。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，审慎、独立的行使权利，切实维护了公

司整体利益和中小股东的合法权益。

2024年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，本着独立、勤勉、谨慎的原则，认真履行工作职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与科学运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会独立董事：郝秀琴

2024年5月22日

议案7

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审计机构和内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司2023年度的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况。为保持良好的合作关系，进一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用为60万元，内控审计费用为30万元。上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董 事 会

2024年5月22日

议案8

未来三年分红回报规划（2024-2026年）

各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全河南瑞贝卡发制品股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）现金分红制度，增强现金分红透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，董事会特制定《未来三年股东分红回报规划（2024-2026）》（下称“本规划”），具体内容如下：

第一条 制订本规划考虑的因素

公司制定本规划充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、融资环境及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

第二条 本规划的制定原则

公司应当重视投资者的合理回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力，处理好短期利益及长远发展的关系。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述要求的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

第三条 未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

（一）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）实施现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、

提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过人民币5,000万元；2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项三款规定处理。

（三）现金分红的比例及期间间隔：在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

第四条 股东回报规划的制定和执行

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司积极接受股东、独立董事和监事对利润分配的建议和监督。

3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并提交股东大会审议，在公司指定媒体上予以披露。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

第五条 附则

1、本规划未尽事宜按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会2024年5月22日

议案9

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—现金分红》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容见下表。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董 事 会

2024年5月22日