金证股份:独立董事2022年度述职报告

http://ddx.gubit.cn  2023-04-18  金证股份(600446)公司公告

深圳市金证科技股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

我们作为深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《深圳市金证科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律规章制度的有关规定,恪尽职守、忠实地履行独立董事职责,在2022年独立董事的相关工作中,谨慎、认真、忠实、勤勉地履行职责,发挥独立董事应有的作用,促进公司规范、完善法人治理结构,积极维护公司及广大股东的利益。现将2022年度工作情况报告如下:

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事,我们具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项,基本情况如下:

(1)杨正洪先生,现年47岁,毕业于北京大学,法学博士,杨正洪先生2013年10月至2016年2月在招银金融控股(深圳)有限公司任总经理,招银国际资本管理(深圳)有限公司任总经理;2013年10月至2016年12月在招银国际金融有限公司(香港)任董事总经理,招银国际投资管理有限公司(香港)任总经理;2017年2月至2020年3月在赛领国际资本管理有限公司任董事总经理,在深圳市赛领鼎洪投资管理有限公司任执行董事。2017年1月至今担任深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理合伙人;并担任深圳传音控股股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

(2)李军先生,现年61岁,毕业于New Jersey Institute of Technology,计算机博士。李军先生1986年9月至1992年1月任清华大学教师;1997年5月至1999年1月任EXAR Co.高级软件工程师;1999年1月至1999年4月任Tera Logic, Inc.高级软件工程师;1999年4月至2003年4月,任ServGate Technologies, Inc.联合创始人;2003年3月至今任清华大学研究员;曾任北京兆易创新科技股份有限公司董事、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事、山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事,并任山石网科通信技术股份有限公司独立董事、北京宇信科技集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

(3)王文若女士,现年64岁,毕业于东北财经大学,本科学历,高级会计师。王文若女士1987年10月至1998年5月在交通银行担任交通银行会计科长、支行副行长;1998年6月至2008年6月在光大银行深圳宝城支行任行长;2008年7月至2018年11月在中信银行深圳宝安支行任行长,2018年11月退休,担任国民技术股份有限公司独立董事、深圳市豪鹏科技股份有限公司独立董事、深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司独立董事、深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

报告期内,我们本着勤勉、尽责的态度,在董事会召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料,为董事会决策做好充分的准备。2022年,我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

会议具体出席情况如下:

董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
杨正洪141413001
李军141413001
王文若141413001

2022年度,我们利用参加董事会以及其他时间对公司进行考察,重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察,并通过电话、邮件等联系方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度,全体独立董事恪守勤勉尽职的原则,充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长,对公司董事会对外担保、关联交易、募集资金存放与使用情况、董事和高级管理人员的薪酬、外审机构聘任等事项予以重点关注,充分独立地发表专业见解。

(一)关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求,对公司2022年度关联交易事项做出判断并依照相关程序进行了审核。我们认为公司关联交易审议程序合法、有效;公司关联交易遵循市场化原则,秉承公开、公平、公正的前提,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定,我们对公司2022年对外担保及资金占用情况进行了认真审查,发表如下独立意见,我们认为:公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定,并且对外担保事项均及时进行了披露。经核查,公司2022年度不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

(三)募集资金的使用情况

我们严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及《深圳市金证科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等要求,定期对公司募集资金的存放与使用情况进行核查,2022年度公司募集资金使用不存在违规的情形,暂时闲置的募集资金补充流动资金事项履行了相应的审批程序,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益。

(四)董事、高级管理人员薪酬情况

2022年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:在公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。

(五)聘任会计师事务所情况

2022年11月30日召开的第七届董事会2022年第十四次会议对《关于公司聘请2022年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》进行了认真审查,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构及内部控制审计机构。我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有执业资质和独立性,具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况。本次事项审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,公司

本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当,我们同意此事项并同意将议案提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

(六)现金分红及其他投资回报情况

公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.29元(含税)。我们认为:

公司提出的利润分配预案符合《公司章程》的规定,对该预案的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定,该利润分配预案在保证公司长远发展的前提下兼顾全体股东的投资回报,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况,我们同意将上述分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

(七)信息披露执行情况

报告期内,为全面、准确、及时、公正的处理好公司信息披露事务,我们持续关注公司信息披露工作。我们认为,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定,准确、及时、完整地披露信息,切实履行上市公司信息披露义务。信息披露工作中,公司遵守“公开、公平、公正”的三公原则,运作规范,法人治理水平持续提升。

(八)内部控制执行情况

报告期内,公司董事会高度重视内部控制工作,持续推进内控体系建设,围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。公司披露了《公司2022年度内部控制评价报告》及审计单位出具的《公司2022年度内部控制审计报告》。

(九)董事会以及下设专门委员会的运作情况

2022年,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《深圳市金证科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件要求召集董事会会议,公司董事勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会在2022年内认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。

四、总体评价和建议

2022年,我们充分发挥了在经营管理、法律、财务等方面的经验和专长,向公司董事会就经营管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性

的思考,并且忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议,促进公司科学决策水平的不断提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

(本页无正文,为《深圳市金证科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》签署页)

杨正洪:

李 军:

王文若:

年 月 日


附件:公告原文