华纺股份：关于董事会换届的提示性公告

证券代码：600448 股票简称：华纺股份 公告编号：2024－006号

华纺股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华纺股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）第七届董事会任期将于2024年5月18日届满，为了顺利完成董事会的换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），公司董事会现根据《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定，将相关事项公告如下：

一、第八届董事会的组成

第八届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、董事的选举方式

根据公司《章程》规定，本次董事会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与拟选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人的推荐

本公司董事会及在本公告发布之日起在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的、单独或者合并持有本公司已发行股份3％以上的股东，有权向第七届董事会书面提名推荐第八届董事会非独立董事候选人；单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会及在本公告发布之日起在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的、单独或合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可向第七届董事会书面提名推荐第八届董事会独立董事候选人；单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

（一）推荐人在本公告发布之日起5日内以书面方式向本公司董事会秘书处提交所推荐的董事候选人名单及相关资料；

（二）在上述推荐时间届满后，本公司董事会秘书处将相关名单及资料报董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，并将通过资格审查的董事人选提交董事会审议。

（三）公司董事会根据董事会提名委员会提交的董事人选，召开董事会议确定第八届董事会董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

（四）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法做出相关声明。

（五）公司在发布召开关于选举第八届董事会董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送上海证券交易所审核。上交所在收到公司报送的材

料五个交易日内，根据相关规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。上交所自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

五、董事的任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现上述情形的，公司应当解除其职务。

（二）独立董事任职资格

1、独立董事的任职条件：

本公司独立董事候选人除需要具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（2）具有法律、法规、规范性文件及本工作制度所要求的独立性；

（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责；

（7）法律、法规、规范性文件、公司章程和本工作制度规定的其他条件。

2、独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（1）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（3）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（4）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（5）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（6）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（7）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（8）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（9）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（10）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

3、独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

4、独立董事候选人应无下列不良纪录：

（1）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（3）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（4）存在重大失信等不良记录；

（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

（6）上海证券交易所认定的其他情形。

六、关于提名人应提供的相关文件说明

（一）提名人提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

1、董事候选人推荐书原件（格式详见附件1）；

2、董事候选人承诺及声明原件（格式参考附件2）；

3、董事候选人的身份证复印件（原件备查）；

4、董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

5、如提名独立董事候选人，除提供上述材料外，还需提供：

独立董事提名人声明原件（格式参见附件3）、独立董事候选人声明原件（格式参见附件4）、独立董事履历表（格式参见附件5）、任职独立董事的资格证书复印件（如有）；

6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供身份证明复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，则需提供营业执照复印件（加盖公章）；

3、股票账户卡复印件（原件备查）；

4、持有公司股份的其他证明文件。

（三）提名人提名董事候选人的方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

1、如采取亲自送达的方式，则必须在2024年4月21日17:00前将相关文件送达至公司证券投资部方为有效；

2、如采取邮寄的方式，则必须将相关文件的原件在2024年4月21日17：00时前邮寄至公司证券投资部方为有效（以收件邮戳时间为准）；

3、2024年4月21日17:00时以后，公司不再接受各方的董事候选人推荐提名。

七、联系方式

1、联系人：丁泽涛

2、联系部门：董事会秘书处

3、联系电话：0543—3288398

4、传真：0543—3288555

5、通讯地址：山东省滨州市东海一路118号

6、邮政编码：256602

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2024年4月16日

附件1：

华纺股份有限公司第八届董事会候选人推荐书

华纺股份有限公司董事会：

作为公司截至2024年4月 日在册股东，现本人（单位） 拟向公司推荐第八届董事会候选人，具体情况如下：

推荐的董事候选人类别： □ 董事 □独立董事

附件2：

华纺股份有限公司第八届董事会董事候选人承诺与声明

声明人 作为华纺股份有限公司第八届董事会董事候选人，本人现公开声明，本人接受董事人选的提名，并承诺本人提供的资料真实、准确、完整。截至目前为止，本人不存在以下根据《公司法》规定不得担任公司董事的任一情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本人在任职期间，将不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不侵占公司的财产，遵守法律、行政法规和公司章程，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。

特此声明。声明人：

年 月 日

附件3：

独立董事提名人声明

提名人 ，现提名 为华纺股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华纺股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华纺股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事

代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

五、包括华纺股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在华纺股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备下列条件之一：1、具有注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。提名人（盖章）：

年 月 日附件4：

独立董事候选人声明

本人 ，已充分了解并同意由提名人 提名为华纺股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华纺股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、包括华纺股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家；本人在华纺股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备下列条件之一：1、具有注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任华纺股份集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

附件5：

上市公司独立董事履历表