宁夏建材：北京卓信大华资产评估有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

北京卓信大华资产评估有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组

存在拟置出资产情形之专项核查意见

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估师，对宁夏建材相关事项进行了专项核查。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、拟出售资产评估情况

（一）资产基础法评估结果

截至评估基准日，宁夏赛马账面资产总计459,491.22万元，评估价值671,638.48万元，评估增值212,147.25万元，增值率46.17%；账面负债总计375,579.83万元，评估价值375,144.80万元，评估减值435.03万元，减值率0.12%；账面净资产83,911.39万元，评估价值296,493.68万元，评估增值212,582.29万元，增值率253.34%。评估结果如下表所示：

单位：万元

（二）收益法评估结果

采用收益法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，宁夏赛马的股东权益账面价值83,911.39万元，评估价值297,427.45万元，评估增值213,516.06万元，增值率254.45%。

二、评估方法的合理性

考虑宁夏赛马自成立至评估基准日已持续经营数年、生产经营情况与水泥行业的波动基本一致，且目前企业已进入稳定发展阶段，未来也具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

根据本次评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次采用资产基础法和收益法进行评估。

三、评估假设的合理性

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的

未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4、资产持续使用假设

假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

（二）特殊假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

9、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

10、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

11、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

12、假设被评估单位未来能够继续享有高新技术企业所得税税收优惠政策。

13、被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。

14、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

15、采矿许可证到期后仍有资源储量可供开采，本次评估假设采矿许可证有效期届满后在补充延续手续和相关审批要求后能顺利延续。

16、利用自有石灰石矿山开采石灰石进行水泥生产的企业，假设石灰石矿山资源开采完毕后，企业通过外购石灰石原料生产水泥以持续经营。

17、假设本次评估涉及的在投资建设期的项目能够按照计划时间完成。

四、评估参数的合理性

本次评估，采用收益法和资产基础法对宁夏赛马进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

宁夏赛马评估涉及主要参数包括产品销量及折现率等，本次评估结合宁夏赛马所处水泥行业特性和发展趋势、宁夏赛马经营状况等对上述主要评估参数做出假设和预测，评估参数确定方法，评估参数选取具备合理性。本次评估参数选取详见卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第[8519]号）。资产评估师已对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求,对资料的充分性、可靠性进行了分析判断,在此基础上得出的评估参数是合理的，并且符合企业实际情况。

五、履行必要的决策程序

2023年6月27日，宁夏建材召开了第八届董事会第十六次会议，本次评估

结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经在国务院国有资产监督管理委员会履行了备案程序。

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