宁夏建材：2023年度独立董事述职报告-陈世宁

宁夏建材集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度我诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历

陈世宁，经济师。曾任中行银川市分行信贷业务科副科长、中行宁夏分行公司业务处二科科长、风险管理处尽职调查科科长、兴业银行北京市分行风险管理处信贷审批主管、宁夏银行公司业务部副总经理。筹建并发起设立中国银河证券在宁首家分支机构，先后任银河证券银川营业部总经理、宁夏分公司总经理、银河证券公司首届产品评审委员会委员、宁夏证券期货业协会副秘书长职务。现任览山（宁夏）基金管理有限公司总经理。担任公司第八届董事会独立董事、第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第八届董事会战略委员会委员。

（二）独立性自查情况

经过自查：

1.本人除担任公司独立董事外，本人及本人配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；

2.本人未直接或间接持有公司股份，亦不是公司前10名股东中的自然人股东之配偶、父母或子女；

3.本人不在直接或间接持有公司5%以上股份股东或前5名股东单位任职，亦不是上述股东单位任职人员的配偶、父母或子女；

4.本人不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，也不是上述单位任职人员的配偶、父母、子女。

5.本人未与公司或其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，亦不是在重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6.本人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7.本人不是最近12个月内曾经具有前6项所列举情形之一的人员。

综上，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东大会及董事会情况

2023年度，公司召开的董事会和股东大会，本人积极按时出席，未有缺席情况。2023年公司分别召开年度股东大会1次，审议并通过议案10项；临时股东大会2次，审议并通过议案36项；董事会9次，审议并通过议案81项。本人出席会议的情况如下：

1、出席股东大会会议情况

2、出席董事会会议情况

（二）出席董事会下设委员会情况报告期内，公司分别召开董事会薪酬与考核委员会3次，审议并通过议案8项；董事会战略委员会5次，审议并通过议案34项。期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人出席会议的情况如下：

1、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

2、出席董事会战略委员会会议情况

会议召开前，我认真审阅会议议案及相关资料，并对所需的议案背景资料及时与公司管理层积极交流，利用自身专业知识以及执业经验，参与各议案的讨论并提出建议，有效提高了公司董事会及下设委员会的决策效率。我均能够审慎、充分地发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，我未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（三）考察调研情况

2023年，我与其他独立董事一起对公司进行实地考察调研，深入了解公司经营、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。充分利用参加公司董事会事前沟通会、董事

会、股东大会等，以视频会议、电话、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。

（四）与会计师事务所沟通情况报告期内，我与其他独立董事一起与公司年审会计师事务所进行沟通并召开2次沟通见面会，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题并进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）重大资产重组事项2022年4月，公司启动重大资产重组，拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份的方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟以现金增资方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。公司分别召开董事会、股东大会审议通过重大资产重组相关议案，公开披露重大资产重组暨关联交易预案、重大资产重组暨关联交易报告书（草案）、重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关文件。独立董事事前对本次交易相

关议案均进行审核并发表独立意见，认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。

2024年1月16日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开2024年第1次审议会议，对公司重大资产重组事项进行审议，审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。2024年1月23日，公司收到上海证券交易所关于终止公司重大资产重组交易审核的决定。2024年1月31日公司召开八届董事会第三次临时会议，审议通过了继续推进公司重大重组的议案。本事项已经独立董事专门会议审议同意，我与其他独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议并发表审核意见，认为继续推进本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定，同意公司第八届董事会第三次临时会议审议的相关事项。

（二）关联交易情况2023年度，公司董事会审议并通过关联交易议案2项，分别是《关于公司所属部分子公司与中建材国际物产有限公司发生关联交易的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，上述提交董事会审议的关联交易，我与其他独立董事通过听取汇报、询问等方式了解相关情况，进行事前审核并发表独立意见。认为上述关联交易是基于公司生产经营需要，符合公司实际情况，向中建材国际物产有限公司采购原煤价格是以市场价格为依据，结合原煤运输起止地点距离确定，价格合理；公司2024年度日常关联交易价格根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，价格合理，体现了公允性原则，上述关联交易不存在损害公司和公司股东利益的情形，审议议案时，关联董事回避表决，审议及表决程

序符合相关规定。

（三）董事、高级管理人员的选任以及薪酬情况

1、公司于2023年3月20日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于兑现公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年基薪发放方案的议案》。我与其他独立董事一致认为公司高级管理人员2022年度薪酬兑现及2023年基薪发放方案是依据公司高级管理人员薪酬管理相关规定和公司经营目标完成情况确定；审议本次高级管理人员薪酬方案的程序符合法律法规及公司章程等有关规定；同意公司高级管理人员2022年度薪酬兑现及2023年基薪发放方案。

2、公司于2023年12月13日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于更换公司董事的议案》，我与其他独立董事一致认为：

经审核，董事候选人薛忠民符合董事任职资格的有关规定，具备相关专业知识等，能够胜任公司董事。同意薛忠民为公司第八届董事会董事候选人。

（四）现金分红及其他投资者回报情况公司于2023年4月13日召开2022年度股东大会，审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2022年度利润分配方案》。公司2022年度利润分配预案为：以2022年度末公司总股本478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红利3.90元（含税），共计派发现金红利186,490,606.38元（含税）。公司于2023年5月30日完成上述分红派息事宜。

我与其他独立董事一致认为：公司本次利润分配方案符合中国证监会及上交所关于利润分配的有关规定，符合公司现金分红政策及股东回报规划；本次公司向股东共计派发现金红利总额占公司2022年度合并报表中归属于普通股股东的净利润的比例为35.26%。本次利润分配

不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形；审议本次利润分配方案会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，一致同意本次利润分配方案。

（五）购买银行理财产品情况公司于2023年10月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，我与其他独立董事一致认为：公司使用闲置自有资金进行委托理财，购买保本型银行理财产品可提高资金使用效率，降低财务费用，增加现金资产收益，实现股东利益最大化；公司购买的理财产品为保本型银行理财产品，本金不存在风险；本次事项审议及表决程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

（六）信息披露的执行情况2023年度，公司共披露定期报告4份，临时公告65份。我与其他独立董事一致认为：公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。

（七）对外担保情况2023年度，公司未发生对外担保，不存在违规担保或未经决策提供担保的情况。

（八）内部控制的执行情况公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家

有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司2023年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

（九）公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估情况我与其他独立董事一致认为公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估，中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定；财务公司的管理风险不存在重大缺陷，公司与财务公司开展存贷款业务风险可控，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2023年，我作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。

2024年，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

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