宁夏建材：董事、高级管理人员薪酬管理制度
宁夏建材集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为建立和完善宁夏建材集团股份有限公司(以下简称公司)内部激 励和约束机制,充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性,更 好地提高公司资产经营效益和管理水平,根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》等规定以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》,制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。本制度所称董事,是指本 制度执行期间公司董事会的全部在职成员,包括董事长、内部董事、独立董事、 外部董事;所称高级管理人员,是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘 书。
(一)内部董事,指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司 管理人员兼任的董事;
(二)独立董事,指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的, 不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事;
(三)外部董事,指除董事长及独立董事外不在公司担任除董事外的其他职 务的董事。
第三条本制度的制定遵循以下原则:
(一)责任权利对等原则。公司支付董事、高级管理人员的薪酬要基本符合 董事、高级管理人员对公司所承担的重大责任和职权;
(二)按劳取酬原则。公司支付董事、高级管理人员的薪酬要与其在公司履 行职责、付出劳动的时间价值基本相符;
(三)市场定价原则。参照国内同行业上市公司董事、高级管理人员薪酬的 现状,合理确定本公司董事、高级管理人员的薪酬水平。
(四)公平合理原则。结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定 董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生 产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。
(五)公开、透明的原则。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事 会薪酬与考核委员会的具体工作内容、职责与权限由《公司董事会薪酬与考核委 员会工作细则》确定。董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定,报股东会审议决 定并披露。董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬 时,该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定,报董事 会审议决定,向股东会说明,并予以披露。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度,每年度 制定董事、高级管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。
第六条公司党委组织部/人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会负责董 事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬标准及调整依据
第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成,其 中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。公司董事和高级 管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公 司可持续发展相协调。
第八条董事会成员薪酬:
(一)公司董事长(在公司领取薪酬)的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬。董 事会薪酬与考核委员会每年根据其在公司的履职情况、公司年度整体发展情况、 专项工作完成情况、重点建设项目完成情况、同行业薪资水平、公司的盈利状况 以及本制度规定的其他依据拟定薪酬发放方案,并经董事会同意后,报股东会审 议决定。
(二)内部董事以聘任合同/劳动合同的规定为基础,公司内部董事同时兼 任高级管理人员的,薪酬发放标准按其所任高级管理人员职务标准执行;公司内 部董事不兼任高级管理人员的,根据其在公司担任的具体职务,由公司管理层对 其进行考核后领取薪酬;公司不再向内部董事另行发放董事津贴。
(三)独立董事实行固定津贴,津贴标准由股东会审议通过后按月发放。独 立董事因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
(四)外部董事(不含董事长及独立董事)薪酬发放方案由董事会薪酬与考 核委员会拟定,由股东会审议通过后发放。外部董事因履行职务发生的合理费用 由公司实报实销。
第九条高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位,按公司相关薪 酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
第十条公司董事、高级管理人员薪酬体系随着公司经营状况的不断变化而 作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。若公司处于亏损状态,应当在审议 董事、高级管理人员薪酬各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。若公 司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平均绩效 薪酬未相应下降的,应当披露原因。
第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:
(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收 集同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据。
(二)通胀水平。参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为公 司薪资调整的参考依据。
(三)公司盈利状况。
(四)岗位发生变动的个别调整。
第四章薪酬的发放
第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的 绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数 据开展。
第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除个人所得税、社会保险费(如适用)等 费用后,剩余部分发放给个人。
第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任职时间和绩效考核结果计算薪酬并予以发放。
第十五条公司董事、高级管理人员存在下列情形的,公司应根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬 进行全额或部分追回。该追索扣回机制适用于已经离职或退休的董事、高级管理 人员。
(一)董事、高级管理人员违反国家有关法律法规,或未履行、未正确履行 职责造成公司资产损失或给公司造成严重不良影响的。
(二)董事、高级管理人员违反公司相关规定或违反义务,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。
第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。薪酬追索扣回程序由薪酬与考核委员会发起并报董事会审议通过后执 行。
第十七条公司可以建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制,明确 实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第五章附则
第十八条本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。
第十九条本制度由董事会负责解释。
第二十条本制度经股东会审议通过之日起生效。