涪陵电力：董事会审计委员会议事规则
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
审计委员会议事规则
第一章 总则第一条 为强化公司董事会决策、监督功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》、《中国证监会上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)，并制定本规则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员全部由公司董事组成，独立董事应占半数以上，审计委员会的委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会审议通过。 第五条 审计委员会委员有三名，设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 公司董事会办公室（证券投资部）负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
(六)公司董事会授予的其他事宜。
第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会年度履职情况应当与公司年度报告同时披露，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章 议事规则与程序 第十四条 董事会办公室（证券投资部）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宣。
审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第十五条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 审计委员会每季度应召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十七条 会议通知应当于会议召开前七天告知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
审计委员会委员应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。委员履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，委员可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。委员工作记录及公司向委员提供的资料，应当至少保存十年。 第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则第二十六条 本规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和相关部门规章以及《公司章程》的有关规定执行。第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。