涪陵电力：2023年第二次临时股东大会会议材料
重庆涪陵电力实业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会 议 材 料
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会二○二三年十一月三十日
重庆涪陵电力实业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会 议 议 程
一、审议议案
《关于修订<公司章程>的议案》。
二、议案表决
三、律师发表现场股东大会见证意见
[议案报告]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》的相关条款进行修订。具体修订如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及相关部门规章的有关规定执行。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 | 第一百一十条 公司董事会设置审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会，协助董事会行使其职权。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，其成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。专门委员会主要职责如下： （一）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 （二）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及任职资格进行遴选、审核。 （四）董事会战略委员会负责公司长期发展战略的研究及提议，对公司重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目等重大事项进行研究及提议。 公司董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第一百二十五条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 | 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 |
除修订条款外，其他条款不变。请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会二○二三年十一月三十日
附件：公告原文