博通股份：2022年年度股东大会会议资料

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西安博通资讯股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）已于2023年3月25日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于召开2022年年度股东大会的通知》，公司将于2023年4月18日召开2022年年度股东大会。

现披露博通股份2022年年度股东大会会议资料如下。

会议资料目录

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第一部分：

西安博通资讯股份有限公司2022年年度股东大会事项

会议召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统会议召开日期和时间：

其中：

现场会议召开的日期和时间：2023年4月18日下午14:30网络投票日期：2023年4月18日。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室股权登记日：2023年4月11日会议登记时间：2023年4月12日、4月13日，上午9:00－12:00，下午13:00－17:00。主持人：王萍董事长见证律师所：北京金诚同达（西安）律师事务所会议安排：

一、参会人员签到。

二、主持人宣布会议开始。

三、主持人向大会报告出席现场会议股东人数及代表股份数。

四、推选计票人、监票人。

五、主持人宣读会议议案名称，本次会议有6项议案，均为非累积投票议案：

六、向股东汇报议案，股东发言、审议。

七、股东现场书面投票。

八、统计现场表决票，计票人宣读现场表决情况。

九、现场会议暂时休会，等待网络投票和合并结果。

十、统计现场投票和网络投票的表决合并结果。

十一、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果。

十二、主持人宣读股东大会决议。

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十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

十四、律师宣读法律见证意见。

十五、主持人宣布会议结束。

第二部分：

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，西安博通资讯股份有限公司根据有关法律法规、中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的相关要求，特制定本会议须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行相关法律法规及《公司章程》中规定的职责。

二、会议召开方式

本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开。现场会议时间半天，会议费用自理

三、会议投票方式

1、本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。

2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

3、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

4、同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

五、对于现场方式，股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股东的授权范围内行使表决权。现场会议时间半天，会议费用自理。

六、对于现场方式，股东或股东代理人到达会议现场后，应当在会议签到表上签到，在签到时应出示以下证件和文件：

1、自然人股东应当出示股票账户卡原件、有效身份证件原件、及相关复印件，并将复印件留存公司备查。

2、法人股东应当出示股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效身份证件原件、及相关复印件，并将法人授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。

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3、被委托代理人应当出示股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件、及相关复印件出席股东大会，并将股东授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。

七、对于现场方式，股东及股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东及股东代理人的权益。 八、对于现场方式，要求发言的股东及股东代理人，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东及股东代理人发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，股东及股东代理人提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东及股东代理人违反上述规定，大会主持人有权加以制止或拒绝。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，大会不再安排股东及股东代理人发言。

九、对于现场方式，在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有明确表决结果委托的按照委托代理的规定办理，否则视为放弃表决权。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效。在表决程序结束后提交的表决票为无效。

十、会议投票表决方式和结果

1、现场会议采取现场书面记名投票方式进行表决，网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

2、计票人和监票人对现场表决票进行清点，宣布现场表决情况。

3、网络投票结束后，统计现场投票和网络投票的表决合并结果。

4、计票人和监票人对现场投票和网络投票汇总情况进行清点，宣布合并后最终的表决结果。

十一、在正式公布表决结果前，公司股东、计票人、监票人等相关各方对表决情况均负有保密义务。

十二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、独立财务顾问及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三部分：

表决注意事项

本次股东大会共有6项议案，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，第1、2、

3、4、5、6项议案为需要股东大会以普通决议所审议的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决同意的为审议通过。

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第四部分：会议议案

议案1、审议《博通股份董事会2022年度工作报告》

博通股份董事会2022年度工作报告

公司各位股东：

董事会对西安博通资讯股份有限公司2022年度总体工作情况，做出如下董事会2022年度工作报告：

一、经营情况讨论与分析

1、报告期内，公司主营业务主要是高等教育，辅之有少量计算机信息技术，与上年同期相比无变化。

2、2022年度，公司合并实现营业收入237,467,362.87元，同比减少0.12%；实现归属于母公司的净利润26,846,030.10元，同比减少24.42%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润26,210,881.26元，同比减少24.89%。

3、报告期内，公司实现盈利，盈利的主要原因来自于主营业务中的高等教育业务。

2022年度，公司合并实现主营业务收入235,621,754.75元（占营业收入的99.22%），同比增长0.11%，其他业务收入1,845,608.12元（占营业收入的0.78%），同比减少23.01%。

公司高等教育业务因在校学生人数增加，使得营业收入增加，报告期内实现主营业务收入234,467,714.75元（占主营业务收入的99.51%）、比去年同期增加5.35%，实现主营业务成本114,173,984.91元、比去年同期增加7.03%。计算机信息业务报告期内实现主营业务收入1,154,040.00元（占主营业务收入的0.49%）、比去年同期减少-90.99%，实现主营业务成本883,199.20元，比去年同期减少86.25%。

4、报告期内公司利润主要来源于主营业务中的高等教育业务（子公司城市学院），2022年度城市学院实现营业收入236,314,855.89元、比上年同期增加5.05%，实现净利润39,364,342.82元、比上年同期减少14.16%。

公司业务类型、利润构成及利润来源与上年同期相比均无重大变化。

5、本公司不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。

二、报告期内公司所处行业情况

报告期内，公司主营业务主要是高等教育，辅之有少量计算机信息技术，高等教育的主营业务收入占公司主营业务收入的99.51%。本公司持有70%股权的西安交通大学城市学院是高等教育业务，本公司本部是计算机信息技术业务。

高等教育行业情况：

城市学院是独立学院，独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。。

城市学院办学性质为民办教育。民办高等教育作为公办教育的有益补充，而且通过全面改革培养计划等灵活运作方式，满足了多样化和选择性的教育需求，民办高等教育适应市场经济体制

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下的个人需求与社会产权格局多样化的需要，已经逐步成为一个强劲的新兴朝阳产业和国家重点扶持的产业。

2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>》的决定，该决定自2017年9月1日起施行。本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律法规的规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。2020年5月15日，教育部发布《教育部办公厅印发<关于加快推进独立学院转设工作的实施方案>的通知》,指出随着新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》的实施生效，民办教育发展面临新形势、新要求，为引导民办高等教育健康规范发展，推进高等教育治理体系和治理能力现代化，制定独立学院转设工作实施方案。要求把独立学院转设作为高校设置工作的重中之重，积极创造条件推动完成转设。到2020年末，各独立学院全部制定转设工作方案，同时推动一批独立学院实现转设。原则上，中央部门所属高校、部省合建高校举办的独立学院要率先完成转设，其他独立学院要尽早完成转设。自2020年至今，全国已有一些独立学院提出转设申请并完成了转设工作，陕西省原有12所独立学院，截至目前已经教育部审核通过、完成转设的有2所（都是转设为独立设置的民办本科学校），已上报转设申请、正在公示审核的有2所（都是申请转设为独立设置的民办本科学校）。

计算机软件行业在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要地位和作用，竞争也是非常严峻。

三、报告期内公司从事的业务情况

1、报告期内，公司主要是高等教育业务，本公司子公司西安交通大学城市学院是高等教育业务，本公司本部是计算机信息技术业务。

报告期内，本公司有两家控股子公司、一家联营公司。本公司持有西安交通大学城市学院70%股权，持有北京国电博通科技有限公司60%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权。

本公司的控股子公司北京国电博通科技有限公司长期处于停滞状态，未开展经营业务，报告期内已完成清算注销。具体为：2022年6月14日经北京市第一中级人民法院民事裁定强制清算程序已终结，并于6月29日完成税务注销，7月1日完成工商注销。

联营公司西安博捷科技发展有限公司一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。

截至报告期末，本公司有一家控股子公司、一家联营公司。本公司持有西安交通大学城市学院70%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权。

2、2022年度，公司合并实现营业收入237,467,362.87元，同比减少0.12%；实现归属于母公司的净利润26,846,030.10元，同比减少24.42%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润26,210,881.26元，同比减少24.89%。公司整体及主营业务均持续盈利，持续盈利的主要原因来自于主营的高等教育业务。

3、教育教学质量是城市学院的发展核心和最重要的业绩驱动因素。学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，33个本科招生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科

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结构。2014年起，学院在陕西省内本科第二批次进行招生，招生质量位居陕西省同类院校首位，处于全国同类院校前列。现有在校本科学生10604名。

4、城市学院在校学生人数增加，使得营业收入增加，报告期内实现主营业务收入234,467,714.75元（占公司主营业务收入的99.51%）、主营业务成本114,173,984.91元，分别比去年同期增加5.35%和7.03%。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

教育教学质量是城市学院的核心竞争力，城市学院秉承西安交通大学优良的办学传统、规范而严格的教学管理优势，，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业，通过改革传统的教学计划发展，构建了新的人才培养方案，实施了新的人才培养模式，以培养基础好、技能强、素质高的可持续发展应用型人才为目标。着力构建按社会需求设专业，按学科打基础，按就业设模块，使学生横向可转移、纵向可提升的本科培养体系。自2004年建校以来，通过十多年的建设，城市学院师资力量不断增强，基础建设不断完善，生源质量不断提升，招生录取分数持续处于高位，2014年城市学院在陕西省内本科第二批次进行招生，2015年秋季新增加了普通高等院校专升本招生，招生质量位居陕西省独立学院第一，处于全国独立学院前列，近三年就业率均达到95%以上,社会声誉和影响力持续提升。

五、报告期内主要经营情况

经审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2022年度审计报告。2022年度公司合并实现营业收入237,467,362.87元，同比减少0.12%；实现营业利润38,538,522.53元，同比减少21.24%；实现归属于母公司的净利润26,846,030.10元，同比减少

24.42%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润26,210,881.26元，同比减少24.89%。报告期内公司利润主要来源于主营的高等教育业务。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期计算机信息业务收入减少所致；营业成本变动原因说明：主要系子公司城市学院本期教职人员薪酬增加所致；销售费用变动原因说明：主要系计算机信息业务本期销售人员费用投入减少所致；管理费用变动原因说明：主要系子公司城市学院本期教育资源服务费增加、教职人员薪酬增加所致；

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财务费用变动原因说明：主要系子公司城市学院本期利息收入增加、利息费用减少所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司城市学院本期支付的教育资源服务费增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司城市学院本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司城市学院本期无借款所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司主营业务主要是高等教育，辅之有少量计算机信息技术，与上年相比无变化。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、主营业务分行业情况

公司主营业务分行业主要是高等教育，辅之有少量计算机信息技术。报告期内因城市学院在校学生人数增加，使得高等业务规模增加，实现营业收入234,467,714.75元，比上年增加5.35%，实现营业成本114,173,984.91元，比上年增加7.03%，因收入增加小于成本增加，使得毛利率减少0.76个百分点。计算机信息技术业务报告期内受市场激烈竞争影响，业务萎缩，使得营业收入和营业成本相对上年分别减少90.99%和86.25%，毛利率减少26.41个百分点。

2、主营业务分产品情况

高等教育业务具体包括学费及住宿费收入，计算机信息技术具体包括软件开发、系统集成。报告期内城市学院招生人数高于毕业人数，使得学生在校人数增加。新生执行新的收费标准，老生仍执行原有入学时标准，因学生人数及新生人数增加等因素，使得城市学院业务规模增加，营业收入比上年增加5.35%，营业成本比上年增加7.03%，因收入增加小于成本增加，使得毛利率减少0.76个百分点。报告期计算机信息都是软件开发业务，软件开发收入较上年减少90.99%，毛利率减少26.41个百分点。

3、主营业务分地区情况

本公司业务全部在国内，没有国外和境外业务，按照地区分为东部、中部和西部三块地区，其中东部地区包括北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、海南等11个省市自治区；中部地区包括山西、吉林、黑龙江、江西、安徽、河南、湖北、湖南等8个省市自治区；西部地区包括陕西、重庆、四川、贵州、云南、广西、西藏、内蒙古、甘肃、青海、宁夏、新疆等12个省市自治区。城市学院因地处陕西西安，其全部高等教育业务收入和成本均归入西部地区，中部和东部地区都是计算机信息业务，中部地区本期未发生业务。

4、 主营业务分销售模式情况

报告期内，公司销售模式全部为直销。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

本公司2022年度合并财务报表范围包括西安交通大学城市学院一家控股子公司。本期控股子

公司北京国电博通科技有限公司于2022年6月14日经北京市第一中级人民法院民事裁定强制清算程序已终结，并于6月29日完成税务注销，7月1日完成工商注销。公司不再将其纳入合并范围。

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(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额146.55万元，占年度销售总额0.62%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额655.26万元，占年度采购总额94.50%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额478.32万元，占年度采购总额68.99%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

其他说明

子公司城市学院接受西安经发物业股份有限公司提供的物业管理保洁等服务，采购额453.26万元。

3. 费用

√适用 □不适用

公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据对比情况

单位：元 币种：人民币

销售费用减少变动原因说明：主要系计算机信息业务本期销售人员费用投入减少所致；

管理费用增加变动原因说明：主要系子公司城市学院本期教育资源服务费增加、教职人员薪酬增加所致；

财务费用减少变动原因说明：主要系子公司城市学院本期利息收入增加、利息费用减少所致。

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4. 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

现金流变动的原因分析：

经营活动现金流入减少，主要系子公司城市学院本期收到的代收代付款项减少所致；经营活动现金流出增加，主要系子公司城市学院本期支付的教育资源服务费增加所致；经营活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司城市学院本期支付的教育资源服务费增加所致；投资活动现金流出减少，主要系子公司城市学院本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产减少所致；投资活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司城市学院本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产减少所致；筹资活动现金流入减少，主要系子公司城市学院本期无借款所致；筹资活动现金流出减少，主要系子公司城市学院本期无借款归还所致；筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司城市学院本期无借款所致。

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(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

其他说明货币资金增加：主要系子公司城市学院预收2022/2023年学费增加所致；预付款项减少：主要系子公司城市学院本期预付款项减少所致；其他应收款增加：主要系子公司城市学院本期备用金增加所致；存货增加：主要系计算机信息业务本期采购增加所致；合同资产减少：主要系计算机信息业务本期项目款达到收款条件转入应收账款所致；其他流动资产减少：主要系子公司城市学院本期摊销奖助学金增加所致；在建工程增加：主要系子公司城市学院本期增加校园建设项目所致；应交税费增加：主要系计算机信息业务应缴纳增值税税金增加所致；递延收益减少：主要系计算机信息业务长期待确认收益的政府补助本期确认完毕所致；未分配利润增加：主要系子公司城市学院本期利润额增加所致。

2. 境外资产情况

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

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4. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五) 状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

本报告期内，本公司持有西安交通大学城市学院（主营业务为高等教育）70%股权，持有北京国电博通科技有限公司（主营业务为计算机信息技术）60%股权，持有西安博捷科技发展有限公司40%股权。

其中控股子公司北京国电博通科技有限公司长期处于停滞状态，未开展经营业务，报告期内已完成清算注销，具体为：2022年6月14日经北京市第一中级人民法院民事裁定，已终结北京国电的强制清算程序，北京国电完成清算、予以解散，6月29日完成税务注销，7月1日完成工商注销。

联营公司西安博捷科技发展有限公司一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。

截至本报告期末，本公司有一个控股子公司、一个联营公司。本公司持有西安交通大学城市学院70%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权。

1. 重大的股权投资

□适用 √不适用

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

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(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、报告期内，本公司控股子公司北京国电博通科技有限公司因长期处于停滞状态，未开展经营业务，2022年7月1日已完成清算注销。

2、主要子公司基本情况 单位：元 币种：人民币

3、单个子公司净利润对公司净利润影响达到10%以上的公司的经营财务状况单位：元 币种：人民币

4、城市学院经营情况

2022年度城市学院实现营业收入236,314,855.89元，比上年度增加5.05%；实现营业利润39,323,493.23元，比上年减少13.59%；实现净利润39,364,342.82元，比上年度减少14.16%。

城市学院2022年度招生人数（包括本科和专升本）多于毕业人数，使得在校学生人数有所增加，报告期末在校学生为10604名。新生执行新的收费标准，老生仍执行原有入学时标准，由于城市学院新生招生人数增加使得收入增加，但因教职工薪酬支出、土地使用权无形资产摊销等教学成本的增加导致净利润有所降低。

5、其他

公司持有西安博捷科技发展有限公司40%股权，该公司注册资本4,000万元，主营业务为高新技术项目、教育项目的投资、开发与管理，该公司一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、城市学院是由本公司和西安交通大学共同举办并经国家教育部2004年5月批准设立的全日制本科层次的独立学院，属于民办教育，主要是对于通过普通高等学校招生全国统一考试的入校学生进行本科层次的高等学历教育。2015年秋季新增加了普通高等院校专升本招生。

独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。

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民办高等教育作为公办教育的有益补充，满足了多样化和选择性的教育需求，民办高等教育适应市场经济体制下的个人需求与社会产权格局多样化的需要，是国家重点扶持的产业。 2、城市学院实行董事会领导下的院长负责制，独立办学，独立招生，独立承担民事责任，独立进行财务核算，学生毕业后独立颁发国家承认的城市学院毕业证书，符合城市学院学士学位授予条件者由城市学院授予国家承认的城市学院学士学位。城市学院收入来源主要为学生学费和住宿费收入，也包括其他教育、捐赠、政府补助等其他收入，成本费用主要为教学、学生培养、校园建设等支出。

3、城市学院办学性质为民办教育，面临着选择登记为非营利性或者营利性的民办学校。2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>》的决定，本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。2018年2月陕西省政府发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，截至目前陕西省尚未出具体执行的政策文件。

民办学校面临着选择登记为非营利性或者营利性民办学校，对于城市学院和本公司的未来发展都有着重要影响，目前从公开信息查询，很少能够查询到高等教育类民办学校有做出该等选择登记，据了解民办学校大多仍然是在观望和研究。陕西省是高等教育类民办学校的大省，据了解对此政策也是很谨慎的，稳定发展是重要因素，截至目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”还没有出具体执行的政策文件。公司将持续关注民办学校选择登记为非营利性或者营利性民办学校的最新政策，积极与政府、城市学院、其他举办方、审计机构等各方做沟通，按照陕西省后续所出的最新政策，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本公司和城市学院的综合影响，待相关政策、内容和事项明确后再做出选择决策，并做好相关风险应对措施，做好提前量。

4、西安交通大学为教育部直属高校，2020年12月末西安市人民政府与西安交通大学签订《西安交通大学城市学院转设协议书》，西安交通大学将所持有的城市学院出资举办权移交西安市人民政府，西安交通大学同意西安市人民政府关于城市学院转设为独立设置的民办普通高等学校的意见；双方共同负责转设推进及统筹协调工作，加快推进城市学院基础条件建设；转设过渡期内双方共同履行好办学管理职责，确保学院平稳顺利过渡；转设后推动学院高质量发展，保障学院持续健康发展。

2021年3月26日公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于城市学院转设为独立设置的民办本科学校的议案》，同意城市学院转设为独立设置的民办本科学校，2022年城市学院向陕西省教育厅上报了转设申请文件，截至目前正处于陕西省教育厅审核期间。 5、高等院校竞争加剧。近年来，全国高考报名人数变化主要趋势是处于长期下降趋势，生源减少的主要原因是学龄学生人口的持续下降，与此同时，近年来高考录取率呈现增长态势。面对着生源持续下降和录取率的攀升的双重影响，对于高校招生和教育教学改革都提出了更高要求，高等院校也面临着更大的挑战，竞争不断加剧。

与公办教育相比，民办教育有着体制创新、机制灵活等优势，同时也存在资金紧张的普遍状况，对于校园建设、教学和学生教育等方面的投入都会有影响。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司将持续深化整体发展战略，做好主营业务的平稳发展，持续提升经营管理、教学管理和经营效益，深入研究城市学院选择登记为非营利性或者营利性民办学校的最新政策，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本公司和城市学院的综合影响，待相关内容和事项明确后再做出选择决策，以城市学院转设为契机构建学院新发展格局，条件成熟时适时对公司主营业务进行整合重组，努力提升核心竞争力和可持续发展能力。

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(三) 经营计划

√适用 □不适用

1、回顾总结前期披露的2022年度发展战略和经营计划在报告期内的进展。

（1）公司此前披露2022年度经营计划为：在目前主营业务范围无变化的情况下，2022年度公司计划争取实现营业收入20,500万元，成本费用控制在19,000万元。

（2）2022年度公司实现营业收入23,746.74万元，比经营计划增加3,246.74万元，增加了

15.84%，完成经营计划中的营业收入指标；实现成本费用20,006.68万元，比经营计划增加了1,006.68万元，增加了5.30%，虽然实际成本费用比经营计划增加了5.30%，但这是在实际营业收入比经营计划增加了15.84%的基础上的，二者做同比例对比，实际完成了经营计划中的成本费用指标；综上2022年度经营计划的两项指标均已完成。

2、公司2023年度的工作指导思想为：坚持平稳有序发展的原则，努力做好现有主营业务，深入研究城市学院选择登记为非营利性或者营利性民办学校的最新政策，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本公司和城市学院的综合影响，待相关内容和事项明确后再做出选择决策，加强经营管理、教学管理、风险管理、控制成本费用，推进城市学院转设工作，并以此为契机，努力构建学院新发展格局，条件成熟时适时对公司主营业务进行整合重组，努力提升上市公司可持续发展能力。

3、2023年度公司经营计划

（1）2023年公司将持续深化整体发展战略，做好主营业务经营管理，努力提升核心竞争力和可持续发展能力。

（2）在目前主营业务范围无变化的情况下，2023年度公司计划争取实现营业收入23,000万元，成本费用控制在22,500万元。

特别说明：上述公司2023年经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，上述为经营计划，并非公司做出的业绩承诺，经营计划与业绩承诺二者之间是有重大差异的，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划预测与承诺之间的差异，注意投资风险。

（3）公司为达到2023年经营计划拟采取的策略和行动：

2023年度，公司将持续深化公司整体发展战略，不断明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式；深入研究城市学院选择登记为非营利性或者营利性民办学校的最新政策，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本公司和城市学院的综合影响，待相关内容和事项明确后再做出选择决策，并做好相关风险应对措施，做好提前量；结合高等教育业务特点，坚持平稳有序发展的原则，加强经营管理、教学管理、风险管理、控制成本费用，提升经营利润；以城市学院转设为契机，努力构建学院新发展格局；进一步完善激励、考评和约束机制，加强人力资源管理；继续完善推进内部控制规范实施工作，认真做好内控的长效执行，不断提高经营管理水平和风险防范能力；条件成熟时适时对公司主营业务进行整合重组，提升公司可持续发展能力。

4、2023年度，因维持当前业务以及学院校园建设所需的资金需求：

城市学院校园建设需要资金10000万元，主要来源于学费收入和银行借款。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、民办学校选择登记为非营利性或者营利性的风险

城市学院为民办学校，办学性质为民办教育，面临着选择登记为非营利性或者营利性民办学校的风险。

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2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>》的决定，本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。2018年2月陕西省政府发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，截至目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”还没有出具体执行的政策文件。对策：本公司将持续关注民办学校选择登记为非营利性或者营利性民办学校的最新政策，积极与政府、城市学院、其他举办方、审计机构等各方做沟通，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本公司和城市学院的综合影响，待相关内容和事项明确后再做出选择决策，并做好相关风险应对措施，做好提前量。

2、民办教育行业政策、招生、投资、以及独立学院转设的风险

民办教育存在诸多行业政策，且在动态发展，存在政策和运营风险；且随着普通高等学院招生政策的严格执行和参加高考人数的减少变化，对于招生人数有一定影响；而且城市学院的后续校园建设投入会较大，存在一定投资风险。2020年5月15日，教育部发布《教育部办公厅印发<关于加快推进独立学院转设工作的实施方案>的通知》,坚持好中快进推动独立学院转设。

对策：

城市学院自建校以来，各项工作稳步推进，办学思想不断明确，师资队伍素质不断提升，教学条件得到较大改善，教学质量显著提高，社会声誉不断提升，学院运行经费现金流正常。学院积极研究招生政策，在规则允许的情况下积极多招生，拓展办学思路，努力扩大招生人数和在校学生人数。

西安市人民政府与西安交通大学2020年12月末签订《西安交通大学城市学院转设协议书》，西安交通大学将所持有的城市学院出资举办权移交西安市人民政府，西安交通大学同意西安市人民政府关于城市学院转设为独立设置的民办普通高等学校的意见；双方共同负责转设推进及统筹协调工作，加快推进城市学院基础条件建设；转设过渡期内双方共同履行好办学管理职责，确保学院平稳顺利过渡；转设后推动学院高质量发展，保障学院持续健康发展。目前，城市学院的转设工作，正处于陕西省教育厅审核期间。

3、连续重大资产重组未成功对公司业务的影响风险及未来重大资产重组的不确定性风险

此前年度公司多次实施重大资产重组且都未成功，对于公司业务和人员都有较大影响。未来公司有可能会根据具体情况，在条件成熟时继续筹划实施重大资产重组，随着中国证监会对重大资产重组相关政策的调整，未来如果继续实施重大资产重组，也会存在能否通过审核和实施的不确定性风险。

对策：公司努力做好现有业务，尽量减轻重组对该等业务的不利影响。如果未来继续筹划重大资产重组，公司将按照中国证监会等相关规定，认真分析重组的可行性和风险因素，做到科学决策，并合法合规做好重组工作，及时披露与重组相关的重要信息，充分地做好各项风险提示。

4、宏观经济波动风险

公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。如果我国宏观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的不利影响。

对策：公司将密切关注宏观经济和国家政策走势，努力把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划、产品结构和市场结构，提升公司整体竞争能力。

5、人才流失风险

公司在主营业务发展过程中，对管理人才、技术人才、教育人才等都存在较大的需求，如果上述专业人才流失，将会对公司的经营教学管理活动带来不利影响。

对策：公司将积极完善人才培养和激励机制，注重专业化培训，建立科学合理的薪酬考核和奖励机制，提高员工的积极性，吸引和留住优秀人才。

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(五) 其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

请各位股东审议。西安博通资讯股份有限公司董事会

议案2、审议《博通股份监事会2022年度工作报告》

博通股份监事会2022年度工作报告

经过对西安博通资讯股份有限公司2022年度相关工作和事项的监督，监事会对2022年度总体工作情况做出如下监事会工作报告：

1、监事会总体工作情况说明

2022年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司召开了三次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

2、对公司依法运作情况的独立意见

2022年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。

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监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对2022年度的监督事项无异议。

3、对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司2022年度财务报告真实地反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力持续提升主营业务盈利能力。

4、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用完毕；2022年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2022年度的情况。

5、对公司收购、出售资产情况的独立意见

2022年度公司未发生收购、出售资产情况。

6、对公司关联交易情况的独立意见

2022年度公司未发生重大关联交易事项。公司日常性关联交易是经营发展需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。

7、2022年度财务报告审计情况

经审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的2022年度审计报告，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润26,846,030.10元，经审核监事会同意该审计报告。

8、2022年度内部控制执行及审计情况

监事会认为，公司2022年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的2022年度内部控制审计报告，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。

请各位股东审议。

西安博通资讯股份有限公司监事会

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议案3、审议《博通股份2022年年度报告》和《博通股份2022年年度报告摘要》

公司各位股东：

《博通股份2022年年度报告》已于2023年3月25日在上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。《博通股份2022年年度报告摘要》已于2023年3月25日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。

详细请见上述内容。

请各位股东审议。

西安博通资讯股份有限公司董事会

议案4、审议《博通股份2022年度财务决算报告》

西安博通资讯股份有限公司2020年度财务决算报告

公司各位股东：

西安博通资讯股份有限公司2022年度主营业务为高等教育和少量计算机信息业务。经审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2022年度审计报告。2022年度，公司合并实现营业收入23,746.74万元，较上年同期减少29.51万元，同比减幅0.12%；实现营业利润3,853.85万元，较上年同期减少1,039.23万元，同比减幅21.24%；实现归属于母公司的净利润2,684.60万元，较上年同期减少867.53万元，同比减幅24.42%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,621.09万元，较上年同期减少868.35万元，同比减幅24.89%。

一、资产、负债情况

截止2022年12月31日，公司资产总额93,110.73万元，较年初增加5,539.76万元，增幅6.33%；负债总额58,403.10万元，较年初增加1,674.70万元，增幅2.95%。资产负

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债率为62.72%，较年初降低了2.06%。资产、负债主要变化如下：

（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：

1、货币资金年末余额为29,850.47万元，较年初增加7,994.77万元。主要系子公司城市学院预收2022/2023年学费增加所致。

2、其他应收款年末余额为112.92万元，较年初增加30.70万元。主要系子公司城市学院本期备用金增加所致。

3、存货年末余额为41.12万元，较年初增加19.51万元。主要系计算机信息业务本期采购增加所致。

4、合同资产年末余额为36.99万元，较年初减少34.37万元。主要系计算机信息业务本期项目款达到收款条件转入应收账款所致。

5、其他流动资产年末余额为17.33万元，较年初减少845.09万元。主要系子公司城市学院本期摊销奖助学金增加所致。

6、在建工程年末余额为177.81万元，较年初增加77.93万元。主要系子公司城市学院本期增加校园建设项目所致。

（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：

1、应交税金年末余额为43.58万元，较年初增加12.76万元。主要系计算机信息业务期末计提尚未缴纳的税款增加所致。

2、递延收益年末余额为0万元，较年初减少27.38万元。主要系计算机信息业务长期待确认收益的政府补助本期确认完毕所致。

3、未分配利润年末余额为2,512.74万元，较年初增加2,684.60万元。主要系子公司城市学院本期利润额增加所致。

二、损益情况

经审计，2022年度归属于母公司的净利润2,684.60万元，较上年同期减少了867.53万元，减幅24.42%。2022年度与上年度盈利主要来自于主营业务，影响变化的主要因素如下：

1、毛利额12,241.02万元，同比减少225.32万元。其中：主营业务收入23,746.74万元，同比减少29.51万元；主营业务成本11,505.72万元,同比增加195.81万元。主要系计算机信息业务收入减少使得毛利额减少。

2、税金及附加86.94万元，同比增加33.65万元。主要系子公司城市学院本期人员增加，相应残疾人保障金增加所致。

3、财务费用315.77万元，同比减少230.22万元。系子公司城市学院本期利息收入增加、利息费用减少所致。

4、其他收益67.50万元，同比增加24.98万元。主要系子公司城市学院本期收到的政府补助增加所致。

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5、资产减值损失（损失以“－”号填列）11.48万元，同比减少21.94万元。主要系计算机信息业务本期合同资产减少相应计提减值损失减少所致。

6、营业外收入14.74万元，同比减少22.49元。主要系子公司城市学院本期处置报废资产减少所致。

三、现金流量情况

2022年现金及现金等价物净流量7,994.77万元，主要变化情况如下：

1、经营活动产生的现金流量净额8,453.70万元，同比减少4,703.14万元。主要系子公司城市学院本期支付教育资源服务费所致；

2、投资活动产生的现金流量净额-458.27万元，同比支出减少22,826.61万元。主要系子公司城市学院本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产投入减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额-0.66万元，同比支出减少115.82万元，主要系子公司城市学院本期无借款所致。

请各位股东审议。

西安博通资讯股份有限公司董事会

议案5、审议《独立董事2022年度述职报告》

西安博通资讯股份有限公司独立董事 2022年度述职报告

公司各位股东：

2021年12月11日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”、或“博通股份”）召开2022年第一次临时股东大会，董事会做换届选举，选举了第七届董事会，选举李成、张永进、郭随英为公司独立董事。

公司独立董事均严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《博通股份公司章程》、《博通股份独立董事工作制度》等的规定和

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要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的职责，有效地维护了公司整体利益和全体股东、特别是社会公众股东的权益。现将独立董事2022年度履职情况做如下报告：

一、现任独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

独立董事李成，男，汉族，1956年8月出生，中共党员，教授，专长于金融投资。1983年7月陕西财经学院金融学专业本科毕业，1988年7月陕西财经学院金融学专业硕士研究生毕业，2005年4月西安交通大学应用经济学专业博士研究生毕业。1977年4月参加工作，1977年4月至1979年8月在陕西省宝鸡预制厂工作，1983年9月至2000年4月在陕西财经学院金融系工作，历任助教、讲师、副教授、教授，2000年5月至今在西安交通大学经济与金融学院金融系工作。2017年10月10日起担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员，2021年12月11日起担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员。

独立董事张永进，男，汉族，1970年2月出生，九三学社社员，教授，专长于管理科学与工程、信息管理与决策支持。1992年7月陕西机械学院管理工程专业本科毕业，1995年4月西安理工大学信息与决策支持系统专业硕士研究生毕业，2007年6月西北大学计算机软件与理论专业博士研究生毕业。1995年4月参加工作，1995年4月至2008年9月在西安理工大学管理学院工作，历任讲师、副教授，2008年10月至今在西安理工大学经济管理学院工作，担任教授。2017年10月10日起担任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员，2021年12月11日起担任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员。

独立董事郭随英，女，汉族，1966年4月出生，中共党员，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师，专长于会计、财务和审计。1988年7月长安大学交通运输财务会计专业本科毕业。1988年7月参加工作，先后任职于西安市运输总公司会计主管、西安华夏会计师事务所项目负责人、陕西省注册会计师协会业务监管部主任科员、陕西立信有限责任会计师事务所有限公司总经理、主任会计师，2014年12月至今任陕西华菁融诚会计师事务所有限公司（原名陕西合信会计师事务所有限公司）副总经理。2021年12月11日起担任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

2、是否存在影响独立性的情况说明

公司独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关

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系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，独立董事不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席公司会议情况

2022年度独立董事认真履行职责，在召开相关董事会会议前，独立董事主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，独立董事认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。独立董事认为公司运作规范，程序合规，故没有对董事会议案提出异议，没有独立提议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。2022年度，公司董事会共计召开了6次会议，李成、张永进、郭随英参加了全部6次会议。2022年度，公司共计召开了1次股东大会，李成、张永进、郭随英参加了1次股东大会。

2、2021年报审计专题会议情况

2022年度，公司独立董事参加了与审计机构和公司相关人员召开的2021年报审计专题会议：在审计机构进场审计之前，2022年2月8日独立董事听取了公司管理层关于公司2021年度生产经营情况的汇报及审计机构关于公司2021年财务报告的审计安排，对公司2021年年报的编制和审定等相关工作提出了意见和建议，经过沟通确定了审计计划和工作安排。在审计机构出具初步审计意见后，2022年4月22日独立董事又听取了审计机构关于公司2021年度财务审计报告、及内控审计报告初审意见的汇报，独立董事认为2021年财务审计报告和内控审计报告真实地反映了公司2021年度实际情况，同意将财务审计报告和内控审计报告提交公司董事会审议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2022年度公司未发生重大关联交易事项，公司日常性关联交易是经营发展需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。

2、对外担保及资金占用情况

独立董事对公司2022年度对外担保情况做了认真核查，发表了独立意见如下：公司2022年度未发生对外担保情况，截至2022年12月31日对外担保余额为零，2022年度，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。

3、募集资金的使用情况

公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用完毕。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司现有高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等符合任职资格情况，高级管理人员不存在被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

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公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情况。

5、公司2022年度经营情况

审计机构对公司2022年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2022年度合并实现营业收入237,467,362.87元，实现归属于母公司的净利润26,846,030.10元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润26,210,881.26元。独立董事关注公司经营情况，要求公司在2023年度继续积极发展，研究民办学校对于营利性和非营利性选择登记的最新政策，在条件成熟时积极启动重组，努力持续提升主营业务经营能力和可持续发展能力。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

公司分别于2022年10月20日召开第七届董事会第十一次会议、2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，同意聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

2022年度公司更换了年审会计师事务所。公司原审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中客观、公正、公允地反映公司财务状况，考虑到公司业务发展和未来审计的需要，经友好沟通和协商，信永中和不再担任公司审计机构。通过选择和核查，同意聘用希格玛为公司2022年度审计机构，前后任会计师事务所沟通情况良好。希格玛在为公司提供2022年度审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。

7、现金分红及其他投资者回报情况

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2022年度实现归属于母公司的净利润26,846,030.10元，截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为25,127,370.30元，母公司未分配利润为-155,390,722.25元。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《西安博通资讯股份有限公司章程》相关规定，鉴于截至2022年12月31日，母公司未分配利润为-155,390,722.25元，建议2022年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），不以公积金转增股本。该事项还需提交公司股东大会审议。

独立董事对于上述2022年度利润分配方案予以认可。

8、公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及股东无承诺事项，也没有此前做出、延续到2022年的承诺事项。

9、信息披露的执行情况

2022年度公司按照规则及时披露定期报告和临时公告，信息披露遵循了真实、准

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确、完整、及时、公平的原则，保护了投资者的利益。独立董事认为：公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有受到监管部门处罚的情况。10、内部控制的执行和审计情况独立董事对公司内部控制规范实施工作情况进行了认真核查，并审阅了公司2021年度内部控制评价报告，独立董事认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。审计机构对公司2022年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的2022年度内部控制审计报告，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2022年度，独立董事定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司审计机构、签字会计师的沟通，及时向公司高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和建议，独立董事及各专业委员会委员以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。

2022年度，独立董事的主要工作有：2021年度财务报告审议、内控审计报告审议、年报编制监督、2022年度审计机构聘任建议等：在2021年度年审会计师进场审计之前，2022年2月8日独立董事听取了公司财务总监的汇报，同意公司2021年度未经审计的财务会计报告并同意将此报告提交年审会计师进行审计，听取了公司董事会秘书关于2021年度内部控制情况的报告，同时还与年审会计师沟通协商，确定了年审会计师的审计计划和工作安排；4月22日独立董事又与年审会计师进行沟通，听取了年审会计师关于2021年财务审计报告的初步意见，经过审核和沟通，独立董事认为2021年财务审计报告真实反映了公司2021年度实际情况，同意将财务审计报告提交董事会审核；独立董事对公司聘任2022年度会计师事务所的事项进行审核并予以认可。

2022年度，董事会各专业委员会的主要工作有：董事会审计委员会，开展公司2021年度财务报告审议、内控审计报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2022年半年度财务报告审议、2022年度审计机构聘任建议等：在2021年度年审会计师进场审计之前，2022年2月8日审计委员会听取了公司财务总监的汇报，同意公司2021年度未经审计的财务会计报告并同意将此报告提交年审会计师进行审计，听取了公司董事会秘书关于2021年度内部控制情况的报告，同时还与年审会计师沟通协商，

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确定了年审会计师的审计计划和工作安排；4月14日审计委员会与年审会计师做了第二次见面沟通，听取了年审会计师的情况汇报，提出意见并要求其按时完成审计任务；之后4月22日审计委员会又与年审会计师第三次见面沟通，听取了年审会计师关于2021年财务审计报告的初步意见，经过审核和沟通，审计委员会认为2021年财务审计报告真实反映了公司2021年度实际情况，同意将财务审计报告提交董事会审核；审计委员会经审议同意了2022年半年度财务报告及2022年半年度报告；审计委员会对公司聘任2022年度会计师事务所的事项进行审核并予以认可。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了规划研究，对公司发展战略及实施提出了指导和要求。董事会薪酬与考核委员会组织开展了2022年度高级管理人员的绩效考核工作。

四、总体评价和今后思路

总结2022年的工作情况，公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己的职责，通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股东大会会议，并依据各自专业知识、工作经验和独立身份，充分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权，促进公司的规范运作和健康发展，维护公司及中小投资者的合法权益。2023年度，公司独立董事将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原则以及对公司和全体股东负责任的态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营和提升业绩做好应尽的职责。

请各位股东审议。

西安博通资讯股份有限公司独立董事

李成、张永进、郭随英

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议案6、审议《博通股份2022年度利润分配方案》

博通股份2022年度利润分配方案

公司各位股东：

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2022年度实现归属于母公司的净利润26,846,030.10元，截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为25,127,370.30元，母公司未分配利润为-155,390,722.25元。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《西安博通资讯股份有限公司章程》相关规定，鉴于截至2022年12月31日，母公司未分配利润为-155,390,722.25元，建议2022年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），不以公积金转增股本。

请各位股东审议。

西安博通资讯股份有限公司董事会