博通股份：第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2023-020

西安博通资讯股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重要内容提示：

本次董事会会议审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、审议通过《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）>第四条规定的议案》、《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条情形的说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》、《关于提请择期召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等十七项议案。

第一、董事会会议召开情况

1、2023年7月28日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第七届董事会第十七次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、2023年7月17日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。

3、本次董事会会议于2023年7月28日在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。

第二、董事会会议审议情况

经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司（以下简称“驭腾集团”）、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博睿永信”）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力永诚”）、陈力群、王国庆合计持有的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“驭腾能环”）55%的股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的各项要求及条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）整体方案

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买驭腾集团持有的驭腾能环

33.0281%股份、博睿永信持有的驭腾能环4.6927%股份、聚力永诚持有的驭腾能环4.6927%股份、陈力群持有的驭腾能环4.6007%股份、王国庆持有的驭腾能环

7.9857%股份的股份。同时拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（即不超过18,859.50万元），募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股票募集配套资金两个部分，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金补足差额部分。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产为驭腾能环55%的股份，具体包括：驭腾集团持有的驭腾能环33.0281%股份、博睿永信持有的驭腾能环

4.6927%股份、聚力永诚持有的驭腾能环4.6927%股份、陈力群持有的驭腾能环

4.6007%股份、王国庆持有的驭腾能环7.9857%股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群、王国庆。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易各方协商确定，并由各方签订正式协议约定。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）出具的《西安博通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S143号）的评估结果，驭腾能环100%股份在评估基准日2022年12月31日的采用收益法进行评估的净资产评估值为54,200万元。经双方协商一致同意并确认，驭腾能环100%股份整体作价54,000万元，本次标的公司55%的股份，即标的资产作价29,700万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

4、标的资产对价的支付方式

公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款29,700万元。本次交易股份支付对价为18,859.50万元，根据公司发行价格18.60元/股计算，公司拟向交易对方发行的总股份数量为10,139,516股股份，现金支付对价为10,840.50万元。本次交易中，公司向交易对方各自支付的股份数量及现金对价具体如下，该等股份数量均经向下取整处理：

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

5、现金支付的方式

本次交易如成功募集配套资金，且在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向交易对方各主体分别支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，根据交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向交易对方分别支付；不足部分或未成功募集配套资金的，则公司于全国中小企业股份转让系统有限责任公司就标的资产转让出具确认函之日且在标的资产交割过户至公司名下之日起 2个月内支付完毕。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

6、股份支付的方式

在本次交易获中国证监会同意注册后的45个工作日内（或交易对方所持标的公司相关限售股份满足解锁条件后的45个工作日的孰晚的期限，或双方另行书面协商确定的合理期限内），交易对方完成标的资产于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的过户登记手续以及必要的资料交接手续，将标的资产过户登记于公司。

自标的资产过户登记于公司起10个工作日内，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次发行中认购公司向其发行的股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

7、股份发行方案

（1）发行股票的种类和面值

人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（2）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的驭腾能环股份认购公司非公开发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（3）发行股份的定价原则及发行价格

定价基准日：公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

定价依据：不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。发行价格：18.60元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（4）发行股份的数量

本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份数量=用股份支付的交易对价/本次发行价格。

本次交易股份支付对价为18,859.50万元，根据公司发行价格18.60元/股计算，公司拟向交易对方发行的总股份数量为10,139,516股。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。

本次最终发行股票数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准。如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（5）锁定期安排

驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群承诺就其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起12个月内；b）标的公司在利润补偿期间的各年度末，经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的本公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、26%、37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。

王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的本公司股份

自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的本公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。如前述关于交易对方每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（6）拟上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的上市地点为上交所。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

8、过渡期的损益归属

标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。过渡期的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会注册之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按照交易对方之间的相对比例以现金方式向公司全额补足。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

9、公司滚存未分配利润安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照持股比例享有。在过渡期内驭腾能环不实施分红，驭腾能环于交割日前的滚存未分配利润在交割后由公司按比例享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

如果公司未能按照协议约定的期限向交易对方支付交易价款或交易对方未能按照协议约定的期限向公司办理完成标的资产的交割，违约方每逾期一日按照应付而未付款项的万分之五（即0.05%）向守约方支付违约金；逾期超过30个工作日，守约方有权单方解除本次交易的所有协议，届时各方应配合办理协议解除的相关法律手续。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

11、业绩承诺安排

驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群（以下合称“业绩承诺方”）承诺就标的公司2023年度、2024年度、2025年度和2026年度（以下合称“利润补偿期间”）可实现的净利润数分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元及7,000万元；据此测算标的公司截至2023年末累积承诺净利润数为3,000万元，截至2024年末累积承诺净利润数为7,000万元，截至2025年末累积承诺净利润数为12,000万元，截至2026年末累积承诺净利润数为19,000万元。业绩承诺方承诺，如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺方负责在利润补偿期间届满时按照如下方式进行补偿：

（a）股份补偿

业绩承诺方将于公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产的交易价格－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即18.60元）

业绩承诺方每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量总数。

（b）股份不足时现金补偿

利润补偿期间内，如果当年的累积应补偿股份数额大于业绩承诺方本次认购上市公司的股份数，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行额外补偿。

业绩承诺方每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

12、减值补偿安排

利润补偿期间届满时，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩补偿方需要另行补偿股份，业绩补偿方中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份

数量；需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数；若业绩补偿方股份不足补偿，则需要补偿现金业绩补偿方每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

13、补偿义务上限

业绩补偿方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩补偿方因本次交易而获得的交易对价。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

14、管理层超额业绩奖励安排

若业绩承诺方按照协议的约定完成业绩承诺，标的公司可在业绩承诺期届满后当年对标的公司届时任职的高级管理人员和核心人员进行现金奖励。其中，标的公司在利润补偿期间累积实现净利润数超过19,000万元但低于22,000万元的部分，奖励金额=10%*（利润补偿期间累积实现净利润数 -19,000）；标的公司在利润补偿期间累积实现净利润数超过22,000万元的部分，奖励金额=20%*（利润补偿期间累积实现净利润数-22,000）。但最高奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理负责确定具体奖励方案，由标的公司董事会审议通过，标的公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

15、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）发行股份募集配套资金的具体方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面

值人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会同意注册后有效期内择机发行。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

5、发行股份数量

本次向特定对象发行股票募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（即不超过18,859.50万元），募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

6、股份锁定期

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

7、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、公司对标的公司的增资认购价款、补充上市公司流动资金和支付本次交易中介机构费用等。

在配套募集资金到位前，上述项目具体用途上市公司可根据市场情况以自筹资金择机先行支付，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次募集配套资金发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

9、上市地点

本次募集配套资金，发行股份的上市地点为上交所。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

10、决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制了《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

同意公司根据本次交易审计、评估结果与交易对方（即驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群和王国庆）签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，补充协议对标的资产的作价及支付方式、发行股份数量及支付现金金额等进行了明确约定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司根据本次交易审计、评估结果与业绩承诺方（即驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群）签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对利润补偿期间的业绩承诺及补偿方案等进行了明确约定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易完成后，交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易将构成关联交易。目前交易对方尚未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为西安经发集团有限责任公司，实际控制人均为西安经济技术开发区管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）>第四条规定的议案》公司董事会对本次重组是否符合《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）》第四条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）》第四条的相关规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十、审议通过《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条情形的说明的议案》

公司董事会经审慎判断，认为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《西安博通资讯股份有限公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经公司董事会审议，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，经董事会审议认为：

1、本次重组聘请的评估机构深圳鹏信具有相关专业评估资质，除因本次交易涉及的正常业务往来关系外，评估机构及经办人员与上市公司、本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序具有合规性，评估机构具有独立性。

2、深圳鹏信对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提符合国家有关

法律法规规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。深圳鹏信采用了资产基础法和收益法对标的公司的全部权益价值进行了评估，并选择收益法评估结果作为标的资产的评估值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。评估方法选用具有合理性，与评估目的具有相关性。

4、本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围具有一致性，本次交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司就本次重组事项委托的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论和评估定价具有公允性。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西驭腾能源环保科技股份有限公司审计报告》（中审亚太审字（2023）005554号）；聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安博通资讯股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）005686号）；聘请深圳鹏信出具了《西安博通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S143号）。公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》经董事会审议，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响分析具有合理性，公司拟定的填补回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：

1.按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2.按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

3.为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)。

4.按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

5.按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6.授权董事会聘请本次交易的财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并授权财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜。

7.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜。

8.董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。

本次重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

十七、审议通过《关于提请择期召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

根据本次交易工作进程的安排，同意公司召开2023年第一次临时股东大会审议本次交易的相关议案，但具体召开时间将在公司择期另行发布的召开2023年第一次临时股东大会的通知中予以明确。

待股东大会召开时间确定后，公司将在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

特此公告。

西安博通资讯股份有限公司董事会

2023年7月31日